Người đại diện theo pháp luật là gì là câu hỏi quan trọng khi thành lập hoặc tổ chức lại doanh nghiệp, bởi đây là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ trong giao dịch và tố tụng. Xác định đúng người, chức danh và phạm vi đại diện giúp hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng hoặc phân chia thẩm quyền nội bộ. Trong bài viết dưới đây, Kế Toán Lạc Việt sẽ giải thích quy định hiện hành và các lưu ý cần biết.
Người đại diện theo pháp luật là gì?
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp hiện hành, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch; đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật.
Hiểu đơn giản, đây là người có thẩm quyền nhân danh doanh nghiệp trong nhiều quan hệ pháp lý đối ngoại. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật không mặc nhiên đồng nghĩa với chủ sở hữu công ty, người góp vốn hoặc Giám đốc. Một người có thể đồng thời giữ các vai trò này nếu cơ cấu doanh nghiệp và Điều lệ cho phép.
Căn cứ pháp lý đang áp dụng có thể tra cứu tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025, hợp nhất Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật sửa đổi, bổ sung có liên quan.
Ai có thể là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?
Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân. Tùy loại hình doanh nghiệp, Điều lệ và cơ cấu quản lý, chức danh của người đại diện có thể khác nhau.
| Loại hình doanh nghiệp | Quy định đáng chú ý về người đại diện theo pháp luật | |
| Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Phải có ít nhất một người đại diện giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật. | |
| Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu | Ít nhất một người đại diện phải giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | |
| Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu | Chủ sở hữu là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc; người đại diện theo pháp luật cần được xác định phù hợp với Điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. | |
| Công ty cổ phần | Nếu chỉ có một người đại diện, đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ chưa quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện. | |
| Công ty hợp danh | Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty. | |
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật. | |
Điểm cần lưu ý là chức danh quản lý và tư cách người đại diện theo pháp luật không phải lúc nào cũng trùng nhau. Vì vậy, khi thành lập công ty hoặc sửa Điều lệ, doanh nghiệp nên ghi rõ ai là người đại diện, chức danh nào và phạm vi quyền hạn ra sao.
Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người.
Nếu công ty có nhiều người đại diện nhưng Điều lệ không phân chia rõ quyền và nghĩa vụ, mỗi người đều được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Khi đó, các người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Vì vậy, doanh nghiệp có từ 2 người đại diện trở lên nên mô tả rõ phạm vi ký kết, hạn mức giao dịch, lĩnh vực phụ trách và cơ chế xử lý khi thẩm quyền chồng lấn. Cách quy định này giúp giảm tranh chấp nội bộ và hạn chế tình trạng đối tác không xác định được người có thẩm quyền.
Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc cư trú tại Việt Nam không?
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Khi doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện. Người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện mà người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày không ủy quyền, hoặc rơi vào một số trường hợp như chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự hay bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác theo quy định.
Quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Phạm vi quyền cụ thể của người đại diện phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định nội bộ và các quy định chuyên ngành liên quan. Trên thực tế, người đại diện thường là người nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch, ký hồ sơ thuộc thẩm quyền, làm việc với đối tác và tham gia giải quyết tranh chấp.
Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có 3 nhóm trách nhiệm cốt lõi:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hay phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định.
Từ ngày 01/7/2025, khoản 2 Điều 13 được sửa đổi theo hướng người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên. Như vậy, việc đứng tên người đại diện không chỉ mang tính thủ tục mà gắn với nghĩa vụ quản trị thực tế.
Người đại diện theo pháp luật khác người đại diện theo ủy quyền thế nào?
Hai khái niệm này dễ bị nhầm nhưng không giống nhau. Người đại diện theo pháp luật nhân danh chính doanh nghiệp trong phạm vi pháp luật và Điều lệ quy định.
Còn người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để nhân danh chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ của họ. Vì vậy, người đại diện theo ủy quyền không mặc nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Ngoài ra, khi người đại diện theo pháp luật duy nhất cư trú tại Việt Nam xuất cảnh, việc ủy quyền tạm thời theo Điều 12 cũng không làm chấm dứt trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với phần quyền, nghĩa vụ đã ủy quyền.
Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?
Doanh nghiệp có thể thay đổi người đại diện khi có quyết định điều chỉnh cơ cấu quản lý, người đang giữ chức vụ nghỉ việc, chuyển chức danh, không còn đáp ứng yêu cầu nội bộ hoặc doanh nghiệp muốn phân bổ lại quyền đại diện.
Thông tin người đại diện theo pháp luật là một trong các nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. Khi thay đổi, doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký thay đổi theo quy định. Bạn có thể xem hướng dẫn chi tiết tại bài thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị hồ sơ ban đầu, việc lựa chọn người đại diện nên được xác định cùng với loại hình, cơ cấu quản lý và Điều lệ. Tham khảo thêm nội dung thành lập công ty để hình dung các thông tin cần chuẩn bị ngay từ đầu.
4 lưu ý khi lựa chọn người đại diện theo pháp luật
Thứ nhất, doanh nghiệp nên chọn người có khả năng thực sự thực hiện trách nhiệm, thay vì chỉ “đứng tên” hình thức. Quyền đại diện gắn trực tiếp với giao dịch, tranh chấp và trách nhiệm quản trị.
Thứ hai, nếu có nhiều người đại diện, Điều lệ nên quy định cụ thể phạm vi quyền của từng người. Các nội dung như nhóm hợp đồng được ký, hạn mức giao dịch hoặc lĩnh vực phụ trách cần đủ rõ để áp dụng.
Thứ ba, phải bảo đảm yêu cầu luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam và có phương án ủy quyền khi người duy nhất cư trú tại Việt Nam xuất cảnh.
Thứ tư, khi thay đổi người đại diện, doanh nghiệp nên đồng thời rà soát Điều lệ, thông tin đăng ký doanh nghiệp và các hồ sơ, tài khoản hoặc giao dịch nội bộ đang sử dụng thông tin người cũ để tránh gián đoạn.
Một số câu hỏi thường gặp về người đại diện theo pháp luật
1. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc là Giám đốc không?
Không. Tùy loại hình doanh nghiệp và Điều lệ, người đại diện có thể giữ chức Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh trong trường hợp luật quy định.
2. Công ty có được có 2 người đại diện theo pháp luật không?
Có, đối với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Điều lệ cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người để hạn chế chồng lấn thẩm quyền và rủi ro trách nhiệm liên đới.
3. Người đại diện theo pháp luật đi nước ngoài có phải ủy quyền không?
Nếu doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ đại diện.
4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật có phải đăng ký không?
Có. Khi thay đổi thông tin người đại diện thuộc nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Người đại diện theo pháp luật là vị trí có ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng doanh nghiệp giao dịch, ký kết và thực hiện nghĩa vụ pháp lý. Vì vậy, doanh nghiệp nên xác định rõ người giữ vai trò này, phạm vi thẩm quyền và cơ chế ủy quyền ngay trong Điều lệ, đồng thời cập nhật kịp thời khi có thay đổi.
Nếu cần hỗ trợ rà soát hồ sơ hoặc thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có thể liên hệ Kế Toán Lạc Việt qua hotline 0931 398 798.
