Thời hạn góp vốn điều lệ là mốc doanh nghiệp và thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông cần đặc biệt lưu ý sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với công ty TNHH và công ty cổ phần, thời hạn phổ biến là 90 ngày, nhưng cách áp dụng và hậu quả khi không góp đủ vốn có điểm khác nhau giữa từng loại hình. Trong bài viết dưới đây, Kế Toán Lạc Việt sẽ làm rõ cách tính thời hạn, quy định khi góp thiếu vốn và những việc doanh nghiệp nên thực hiện sau khi hoàn tất góp vốn.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần về cơ bản phải hoàn tất việc góp hoặc thanh toán vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản trong những trường hợp luật quy định sẽ không tính vào thời hạn 90 ngày này.
| Loại hình doanh nghiệp | Thời hạn góp vốn | |
| Công ty TNHH một thành viên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | |
| Công ty cổ phần | 90 ngày; Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định thời hạn ngắn hơn | |
| Công ty hợp danh | Góp đủ và đúng thời hạn đã cam kết | |
Doanh nghiệp cần phân biệt vốn điều lệ đăng ký với số vốn thực tế đã góp. Nếu chưa hiểu rõ bản chất và cách xác định vốn khi thành lập công ty, có thể tham khảo bài vốn điều lệ là gì.
1. Thời hạn góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp.
Nếu muốn góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết ban đầu, thành viên chỉ được thực hiện khi có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Nếu hết 90 ngày vẫn chưa góp đủ vốn thì sao?
Sau khi hết thời hạn:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty.
- Thành viên chỉ góp được một phần có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.
- Phần vốn chưa góp có thể được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
- Nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh, công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế.
Luật quy định việc đăng ký thay đổi trong trường hợp này được thực hiện trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
2. Thời hạn góp vốn công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hết 90 ngày mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn điều lệ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị phần vốn thực tế đã góp. Thời hạn thực hiện là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Chủ sở hữu cũng cần lưu ý trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong khoảng thời gian vốn điều lệ đăng ký chưa được điều chỉnh về mức vốn thực góp.
Trường hợp doanh nghiệp cần giảm vốn về mức phù hợp, có thể tham khảo thêm dịch vụ giảm vốn điều lệ.
3. Thời hạn góp vốn công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định một thời hạn khác nhưng phải ngắn hơn mốc 90 ngày.
Nếu góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn nói trên.
Sau khi hết thời hạn mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đăng ký mua không còn là cổ đông đối với số cổ phần đó.
- Cổ đông thanh toán một phần có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
- Số cổ phần chưa thanh toán được xem là cổ phần chưa bán và có thể được Hội đồng quản trị bán.
- Công ty phải xem xét đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số cổ phần đã được thanh toán theo quy định.
4. Công ty hợp danh có thời hạn góp vốn 90 ngày không?
Không nên mặc định áp dụng mốc 90 ngày của công ty TNHH và công ty cổ phần cho công ty hợp danh.
Điều 178 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn làm phát sinh thiệt hại thì phải bồi thường cho công ty. Đối với thành viên góp vốn, phần vốn chưa góp đủ có thể được xem là khoản nợ của thành viên đối với công ty và thành viên đó có thể bị khai trừ theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Cách tính thời hạn góp vốn 90 ngày
Mốc tính thời hạn bắt đầu từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phải ngày công ty bắt đầu kinh doanh, mở tài khoản ngân hàng hay phát sinh hóa đơn.
Ví dụ, nếu công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 10/09 thì doanh nghiệp cần xác định ngày kết thúc thời hạn 90 ngày tính từ mốc cấp giấy để hoàn tất việc góp vốn theo quy định.
Doanh nghiệp không nên hiểu “3 tháng” và “90 ngày” là hoàn toàn giống nhau trong mọi trường hợp. Khi quản lý hồ sơ nội bộ, nên căn cứ đúng số ngày và ngày cấp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để tránh nhầm mốc.
Góp vốn điều lệ bằng tài sản nào?
Tài sản góp vốn không chỉ giới hạn ở tiền. Tùy trường hợp và điều kiện pháp luật, vốn góp có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển quyền cho công ty theo quy định.
Riêng phương thức dùng tiền mặt cần xem xét đúng chủ thể và giao dịch cụ thể. Doanh nghiệp có thể đọc thêm bài góp vốn bằng tiền mặt để tránh áp dụng nhầm quy định thanh toán.
Quá thời hạn góp vốn điều lệ có bị phạt không?
Việc không góp đủ vốn không đồng nghĩa mọi trường hợp đều tự động bị áp cùng một mức phạt. Doanh nghiệp cần xem xét hành vi thực tế, chẳng hạn có thực hiện điều chỉnh vốn và thành viên đúng hạn hay không, có kê khai vốn không đúng thực tế hay phát sinh vi phạm khác hay không.
Từ ngày 21/07/2026, quy định xử phạt tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã có nội dung sửa đổi liên quan đến vi phạm khi doanh nghiệp kết thúc thời hạn góp vốn nhưng không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp luật quy định.
Vì vậy, khi phát hiện đã quá hạn, doanh nghiệp nên xác định ngay:
- Tổng số vốn thực tế đã góp.
- Thành viên hoặc cổ đông nào đã góp, góp thiếu hoặc chưa góp.
- Có thuộc trường hợp phải điều chỉnh vốn điều lệ hay thông tin thành viên, cổ đông hay không.
- Nghĩa vụ tài chính đã phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
- Hồ sơ nội bộ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần cập nhật.
5 việc nên làm để tránh sai thời hạn góp vốn
Ngay sau khi thành lập, doanh nghiệp nên lập lịch theo dõi riêng cho nghĩa vụ góp vốn:
- Ghi nhận ngày cấp giấy: Lấy đúng ngày trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp làm mốc.
- Theo dõi từng người góp vốn: Ghi rõ số tiền, tài sản, tỷ lệ và ngày phải hoàn tất.
- Lưu chứng từ: Giữ chứng từ chuyển tiền, bàn giao tài sản và hồ sơ chuyển quyền sở hữu.
- Đối chiếu trước khi hết 90 ngày: Không nên chờ đến ngày cuối mới kiểm tra.
- Điều chỉnh kịp thời: Nếu không thể góp đủ, xác định thủ tục thay đổi vốn hoặc thành viên theo đúng loại hình doanh nghiệp.
Nếu đang chuẩn bị mở doanh nghiệp và muốn xác định vốn đăng ký ngay từ đầu cho phù hợp khả năng tài chính, bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty của Kế Toán Lạc Việt.
Một số câu hỏi thường gặp về thời hạn góp vốn điều lệ
1. Có được góp vốn điều lệ sớm hơn 90 ngày không?
Có. Mốc 90 ngày là thời hạn tối đa áp dụng cho các trường hợp luật quy định; doanh nghiệp và người góp vốn có thể hoàn thành việc góp vốn sớm hơn.
2. Công ty cổ phần có bắt buộc chờ đủ 90 ngày mới góp hết vốn không?
Không. Cổ đông có thể thanh toán ngay sau khi doanh nghiệp được thành lập. Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần thậm chí có thể quy định thời hạn thanh toán ngắn hơn 90 ngày.
3. Quá 90 ngày có được tiếp tục góp cho đủ vốn đã đăng ký không?
Không nên tự động tiếp tục góp như thể thời hạn chưa kết thúc. Doanh nghiệp cần xác định hậu quả pháp lý theo loại hình và thực hiện việc điều chỉnh vốn, thành viên hoặc cổ đông trong trường hợp luật yêu cầu.
4. Thời gian làm thủ tục sang tên tài sản góp vốn có tính vào 90 ngày không?
Đối với các trường hợp luật quy định, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn.
Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH và công ty cổ phần thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng hậu quả khi góp thiếu vốn và thủ tục xử lý sau thời hạn khác nhau theo từng loại hình. Doanh nghiệp nên theo dõi mốc thời gian ngay từ ngày nhận giấy phép, lưu đầy đủ chứng từ góp vốn và điều chỉnh thông tin kịp thời khi số vốn thực tế khác với cam kết.
Nếu cần hỗ trợ rà soát tình trạng góp vốn hoặc thủ tục thay đổi vốn doanh nghiệp, có thể liên hệ Kế Toán Lạc Việt qua hotline 0931 398 798.
