Vốn điều lệ là gì? Có cần phải chứng minh vốn điều điều lệ khi thành lập công ty hay không? Quy định vốn điều lệ của công ty tnhh, công ty cổ phần…như thế nào? Cùng Lạc Việt trả lời tất cả các câu hỏi này trong bài viết sau đây.
Vốn điều lệ là gì?
Khái niệm
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp vốn khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Các loại tài sản được sử dụng để góp vốn bao gồm: Đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, quyền sở hữu đất, vàng, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Ngoài ra, cũng có một số lợi ích khi tăng vốn điều lệ mà không phải ai cũng biết.
Trích: Luật Doanh nghiệp năm 2020
Hình thức góp vốn
Các cá nhân, tổ chức được quyền góp vốn bằng các hình thức sau:
- Mua và sở hữu Cổ phần hay Cổ phiếu của Công ty cổ phần;
- Góp vốn bằng tiền mặt, quyền sử dụng và tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ và bằng công nghệ, bí quyết trực tiếp vào Công ty TNHH, Công ty hợp danh.
Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp
Đối với các doanh nghiệp vốn điều lệ thể hiện được những vai trò sau đây:
- Thể hiện cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên, cổ đông đối với doanh nghiệp, khách hàng và đối tác.
- Cơ sở quan trọng đảm bảo sự tồn tại tư cách pháp nhân của một doanh nghiệp trước pháp luật.
- Dùng để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi nhuận, rủi ro, thua lỗ và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông đối với công ty.
- Dùng để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ công ty
Trong quá trình Lạc Việt thực hiện dịch vụ thành lập công ty, đa số khách hàng đều quan tâm và muốn tìm hiểu quy định đăng ký vốn điều lệ. Vậy nên, khi đăng ký vốn điều lệ để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, bạn nên lưu ý một số vấn đề như sau:
- Vốn điều lệ đánh giá khả năng chịu trách nhiệm khi xảy ra rủi ro, bạn đăng ký vốn điều lệ là 300 triệu thì bạn phải chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn 300 triệu đó nếu có xảy ra rủi ro phá sản, vỡ nợ hoặc tòa án (trừ doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh).
- Vốn điều lệ ảnh hưởng tới việc ký kết hợp đồng với đối tác, giả sử đối tác thấy doanh nghiệp bạn có vốn thấp tương đương với khả năng chịu trách nhiệm thấp thì cũng khó để hợp tác cung ứng sản phẩm, dịch vụ tới đối tác.
- Vốn điều lệ cần cao hơn số hàng bạn nhập về kho, nếu bạn nhập hàng về kho hết 400 triệu hoặc đầu tư máy móc nhà xưởng sản xuất 500 – 600 triệu thì bạn cần để vốn điều lệ cao hơn số này, khi hạch toán kế toán sẽ không bị âm kho.
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ thì lệ phí môn bài là 3 triệu/năm, bằng hoặc dưới 10 tỷ lệ phí môn bài sẽ là 2 triệu/năm, năm đầu tiên khi thành lập công ty sẽ được miễn.
Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?
Theo pháp luật Việt Nam thì không có quy định phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh (Công ty 100% vốn Việt Nam). Các cơ quan nhà nước cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp và thành viên góp vốn, cổ đông.
Hiện tại, pháp luật có quy định về thời hạn góp vốn vào công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu các thành viên, cổ đông không góp đủ trong thời hạn, thì công ty sẽ phải điều chỉnh về số vốn thực tế đã góp. Tuy nhiên, đa số các doanh nghiệp sau khi đăng ký nhưng sau đó cũng không cần chứng minh, họ chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình.
Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?
Vốn điều lệ tối thiểu
Pháp luật không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu mà chỉ có quy định vốn pháp định tối thiểu cho các ngành nghề có điều kiện. Tuy nhiên không vì thế mà công ty lựa chọn mức vốn quá thấp vì các lý do sau đây:
- Nếu quá thấp thì không thể hiện được tiềm năng tài chính hay quy mô công ty. Điều đó có thể dẫn đến sự e ngại, thiếu tin tưởng của khách hàng cũng như đối tác về năng lực của công ty.
- Nếu công ty đăng ký vốn thấp cũng có thể sẽ gặp khó khăn trong việc thuyết phục ngân hàng cho vay vốn. Dù là vay tín chấp hay thế chấp không một ngân hàng nào dám đảm bảo các khoản vay vượt ngoài số vốn của doanh nghiệp.
- Nếu để mức vốn điều lệ quá thấp trong khi chi phí cần cho hoạt động của công ty cao thì công ty không đủ vốn để hoạt động sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp và dự định kinh doanh của công ty.
Vốn điều lệ tối đa
Pháp luật Việt Nam cũng không quy định mức vốn điều lệ tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu đăng ký quá cao thì sẽ liên quan tới số thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng, trách nhiệm vật chất mà chủ doanh nghiệp, các thành viên trong công ty phải chịu cũng tỷ lệ thuận so với vốn đã góp với Công ty.
Nên đăng ký vốn điều lệ công ty bao nhiêu?
Vậy nên tuỳ vào doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh gì thì các bạn có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để phục vụ mục đích kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động kinh doanh hiệu quả. Tức là bạn bỏ bao nhiêu tiền góp vốn vào cũng được
Vốn điều lệ công ty tnhh
Công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên khi đăng ký giấy phép kinh doanh là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã đăng ký.
Công ty TNHH 2 thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi đăng ký giấy phép kinh doanh là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.
Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Đó là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ tại công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành hoạt động chào bán cổ phần. Do đó, vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh, có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình.
Tìm hiểu thêm về: Vốn điều lệ công ty cổ phần – Quy định và mức tối thiểu
Thời hạn góp vốn điều lệ công ty
Luật doanh nghiệp quy định chủ sở hữu doanh nghiệp, các thành viên góp vốn và cổ đông phải góp vốn cho công ty đúng, đủ tài sản như đã xam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (khoản 2, Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020). Trên thực tế thì doanh nghiệp dựa vào tình hình hoạt động của công ty, sau đó có thể tự chủ động thực hiện việc góp vốn với công ty để phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh.
Vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ
Nguồn vốn trong doanh nghiệp đa dạng, được chia thành nhiều loại với mục đích và khái niệm khác nhau. Vì vậy, khá nhiều người nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu. Sau đây Lạc Việt sẽ phân tích những khác biệt giữa 2 hình thức vốn này, giúp bạn hiểu rõ hơn về hai loại hình vốn quan trọng này.
| Vốn chủ sở hữu | Vốn điều lệ | |
| Bản chất | Là khoản tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, bao gồm cả vốn điều lệ và lợi nhuận cộng gộp trong quá trình vận hành hoạt động kinh doanh thu lại được. | Là khoản tài sản mà chủ sở hữu và các thành viên, cổ đông đóng góp, được ghi trong điều lệ doanh nghiệp. |
| Về cơ chế hình thành | Vốn chủ sở hữu có thể được hình thành từ vốn ngân sách Nhà nước, do doanh nghiệp bỏ ra hoặc do góp vốn cổ phần, bổ sung từ lợi nhuận để lại hoặc từ những nguồn thu khác của doanh nghiệp | Được hình thành dựa trên số vốn do chủ sở hữu các và các thành viên, cổ đông đóng góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp. |
| Nghĩa vụ nợ | Vốn chủ sở hữu do chủ doanh nghiệp và các nhà đầu tư góp vốn hoặc hình thành từ kết quả kinh doanh, vì vậy nguồn vốn chủ sở hữu không phải là một khoản nợ. | Có thể được xem là một khoản nợ khi doanh nghiệp phá sản. |
| Về ý nghĩa | Vốn chủ sở hữu phản ánh tình hình tăng, giảm các nguồn vốn thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp, các thành viên hoặc nhà đầu tư góp vốn trong doanh nghiệp. | Vốn điều lệ là sự cam kết mức trách nhiệm vật chất của các nhà đầu tư, cá nhân tổ chức góp vốn. Là cơ sở để phân chia lợi nhuận và rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn. |
Vốn pháp định và vốn điều lệ
Khái niệm: “Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp” được thể hiện tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 đã hết hiệu lực và không định nghĩa trong văn bản Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
Tìm hiểu thêm: Vốn pháp định là gì?
Tuy nhiên, thuật ngữ “vốn pháp định” vẫn còn được sử dụng trong các văn bản luật liên quan đến điều kiện về nguồn vốn tối thiểu doanh nghiệp phải có khi thực hiện hoạt động kinh doanh trong những nhành nghề có điều kiện về góp vốn
| Đặc trưng | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Giới hạn | Là mức vốn không có ràng buộc tối thiểu hay tối đa mà phụ thuộc vào chủ thể doanh nghiệp.
Nhưng không được thấp hơn so với mức vốn pháp định mà doanh nghiệp đăng ký hoạt động nếu có |
Là mức vốn tối thiểu buộc phải có theo quy định tương ứng với ngành nghề kinh doanh có điều kiện |
| Đối tượng áp dụng | Mọi doanh nghiệp | Chỉ áp dụng với các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành nghề có điều kiện |
| Thời gian góp vốn | Các thành viên, cổ đông cam kết góp vốn theo thời gian trong điều lệ hoặc thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh | Các thành viên, cổ đông cam kết góp vốn trước thời điểm đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định |
| Phương thức góp vốn | Góp bằng: tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ… | Góp bằng tiền |
| Căn cứ xác lập | Điều lệ công ty | Giấy đăng ký kinh doanh |
| Quyền và nghĩa vụ | Các thành viên, cổ đông góp vốn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp | Không liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn, cổ đông. |
| Ảnh hưởng | Ảnh hưởng trục tiếp tới các nghĩa vụ với doanh nghiệp như thuế môn bài, rủi ro kinh doanh | Ảnh hưởng gián tiếp tới nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp |
| Thay Đổi | Có thể tăng vốn điều lệ trong quá trình hoạt động kinh doanh | Phải duy trì cố định trong quá trình hoạt động ngành nghề có điều kiện |
Mong rằng qua bài viết này, Lạc Việt có thể chia sẻ thêm thông tin về vốn điều lệ là gì tới bạn đọc đang và sẽ có ý định thành lập công ty để phát triển kinh doanh cho bản thân và cộng sự. Nếu bạn có dự định thành lập doanh nghiệp và muốn nhận được tư vấn từ Lạc Việt, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline/ Zalo: 0931.398.798 để nhận được tư vấn tận tình nhất!
