Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình phù hợp với môi trường kinh doanh ở Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình thủ tục thành lập công ty khá phức tạp và tốn nhiều thời gian. Vậy điều kiện, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào? Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu cụ thể ở nội dung dưới đây nhé.
Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình công ty có số lượng thành viên từ 02 đến 50, có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Theo đó, thành viên sẽ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác, dựa vào số vốn đã góp vào công ty. Một số đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Số lượng thành viên từ 02 đến 50, là cá nhân hay tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ trong công ty;
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân, tính từ thời điểm được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Tài sản của công ty sẽ tách bạch so với tài sản của các thành viên trong công ty;
- Loại hình công ty này không được phép phát hành cổ phần nhưng có thể phát hành trái phiếu để thực hiện huy động vốn;
- Thành viên trong công ty được chuyển nhượng một phần hoặc tất cả số vốn góp nhưng cần tuân theo các điều kiện và quy định của pháp luật;
- Công ty cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng tài sản của công ty. Các thành viên sẽ phải có trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác dựa theo số vốn đã góp.
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Việc nắm rõ các điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ giúp quá trình thực hiện thủ tục thuận tiện, nhanh chóng và tiết kiệm thời gian. Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu các điều kiện sau đây nhé.
1. Về chủ thể thành lập công ty
Chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đáp ứng các điều kiện như sau:
- Cá nhân phải từ đủ 18 tuổi trở lên và đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Nếu là tổ chức phải có tư cách pháp nhân;
- Chủ thể không thuộc diện bị Nhà nước cấm thành lập công ty dựa theo quy định ở Điều 17, Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Về tên công ty
Khi đặt tên công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần phải đáp ứng các quy định như sau:
- Tên tiếng Việt của công ty cần bao gồm 02 thành tố: Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) + tên riêng;
- Tên công ty cần được gắn ở trụ sở chính/chi nhánh/địa điểm kinh doanh/văn phòng đại diện của doanh nghiệp;
- Tên công ty cần được đặt phù hợp với quy định ở Điều 38 của Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, tên công ty cần được in hoặc viết ở các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm được phát hành bởi doanh nghiệp.
➦ Xem thêm: Cách đặt tên công ty có ví dụ
3. Về ngành nghề kinh doanh
Các quy định về ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
- Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật theo quy định cũng như đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh với các ngành nghề có điều kiện;
- Cá nhân/tổ chức thành lập cần lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 dựa trên Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, căn cứu Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Nếu có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp cần phải lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
- Trường hợp các ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng vẫn được quy định ở các văn bản khác thì phải ghi theo ngành, nghề được quy định ở các văn bản quy phạm pháp luật đó.
➦ Xem thêm: Tra cứu mã ngành nghề kinh doanh online
4. Về trụ sở chính của công ty
- Trụ sở chính cần được đặt ở lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ liên lạc và phải được xác định dựa trên địa giới đơn vị hành chính;
- Trụ sở chính có số điện thoại, số fax hoặc thư điện tử;
- Không sử dụng nhà tập thể hoặc căn hộ chung cư để làm trụ sở công ty.
5. Về vốn điều lệ
Một số quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau:
- Khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và được ghi cụ thể trong Điều lệ công ty. Nếu ngành, nghề không yêu cầu thì các thành viên sẽ tự quyết định về vốn và đăng ký khi thành lập công ty;
- Thành viên cần thực hiện góp vốn đã cam kết sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong 90 ngày, tính từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Nếu thành viên chưa góp đủ vốn hoặc chưa góp theo số đã cam kết thì công ty cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
6. Về người đại diện theo pháp luật của công ty
- Người đại diện theo pháp luật là cá nhân và đại diện cho doanh nghiệp khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Cá nhân sẽ đại diện cho doanh nghiệp khi giải quyết các vấn đề về dân sự, nguyên đơn, bị đơn;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, cần phải bảo đảm luôn có ít nhất 01 người đại diện cư trú ở Việt Nam.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần chuẩn bị hồ sơ gồm các thành phần sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên trong công ty;
- Bản sao công chứng của các loại giấy tờ CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện pháp luật và các thành viên công ty;
- Bản sao công chứng CCCD/CMND hoặc Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu nhà đầu tư nước ngoài).
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ
Cá nhân/tổ chức tiến hành chuẩn bị đầy đủ và hợp lệ tất cả giấy tờ trong bộ hồ sơ mà Lạc Việt đã chia sẻ ở mục trên để thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí để công bố thông tin đăng ký thành lập công ty
Sau khi chuẩn bị đầy đủ, cá nhân/tổ chức nộp 01 bộ hồ sơ và đóng lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp ở Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh – tại nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở. Cá nhân/tổ chức nộp hồ sơ theo 01 trong 02 hình thức sau:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc nộp qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo link: https://dangkykinhdoanh.gov.vn bằng chữ ký số hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Sau khi đã nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra và thẩm định hồ sơ đã hợp lệ chưa trong 03 ngày làm việc. Nếu hồ sơ đã hợp lệ và đầy đủ thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh từ chối cấp thì sẽ thông báo, nêu rõ lý do và các yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ bằng văn bản để cá nhân/tổ chức điều chỉnh.
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì cá nhân/tổ chức đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Vì thế, khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty cũng được công bố thông tin doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân cho công ty
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân/tổ chức sẽ tiến hành khắc dấu pháp nhân trong vòng 01 ngày làm việc.
Về loại dấu pháp nhân, số lượng, hình thức và nội dung trên dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện thì doanh nghiệp sẽ tự quyết định.
Đối với việc quản lý và lưu giữ dấu phải tuân thủ theo các quy định tại Điều lệ trong công ty hoặc theo quy chế mà doanh nghiệp đã ban hành (có dấu mộc đỏ). Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ phải sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
➦ Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói
Lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Sau khi đã thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cá nhân/tổ chức cần thực hiện các thủ tục sau:
- Treo biển ở trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và có trách nhiệm thông báo lên Sở KH&ĐT;
- Đăng ký và mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế với cơ quan quản lý thuế;
- Kê khai thuế ban đầu và nộp lệ phí môn bài;
- Đăng ký mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành;
- Thực hiện góp vốn đầy đủ theo cam kết trong 90 ngày, tính từ thời điểm được cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh.
Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
1. Ai không được thành lập công ty TNHH 2 thành viên?
Những người không được thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước;
- Người trong lực lượng vũ trang nhân dân;
- Người bị tòa án cấm hành nghề hoặc bị tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự;
- Các tổ chức là cơ quan nhà nước không được phép đầu tư kinh doanh
2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những gì?
Những giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm: đơn đăng ký doanh nghiệp; bản điều lệ công ty; danh sách các thành viên góp vốn; bản sao có công chứng của CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên góp vốn, người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ kèm theo giấy ủy quyền.
3. Ví dụ về công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Ví dụ phổ biến về công ty TNHH 2 thành viên có thể là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, như công ty gia đình hoặc công ty do hai tổ chức hợp tác thành lập, trong đó mỗi bên góp vốn và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
4. Nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên?
Dựa trên số lượng thành viên góp vốn và mục tiêu kinh doanh, bạn sẽ lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, cụ thể:
- Nếu công ty có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, thì nên chọn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Trường hợp công ty chỉ do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm hoàn toàn về các hoạt động, bạn có thể thành lập công ty TNHH một thành viên.
➦ Có thể bạn quan tâm: Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?
Trên đây là các thông tin về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định hiện hành. Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty của Lạc Việt để được hỗ trợ kịp thời nhé.
