Các khác biệt giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là gì? Khi thành lập công ty, nên chọn loại hình nào? Hiện nay tại Việt Nam, công ty TNHH và công ty cổ phần là hai loại hình phổ biến được nhiều người lựa chọn để thành lập doanh nghiệp. Trong bài viết này, Lạc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết cách phân biệt và so sánh hai loại công ty này, hãy cùng theo dõi nhé!
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần (Công ty CP) là loại doanh nghiệp được góp vốn thành lập bởi các cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần sẽ có tư cách pháp nhân và tài sản riêng biệt, có con dấu và trụ sở riêng và có thể tham gia vào các quan hệ pháp lý một cách độc lập. Cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Tham khảo thêm về: Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp được góp vốn thành lập bởi cá nhân hoặc tổ chức. Công ty TNHH sẽ được chia làm 2 loại: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty TNHH sẽ có tư cách pháp nhân và tài sản riêng biệt, có con dấu và trụ sở riêng và có thể tự mình tham gia vào các quan hệ pháp lý một cách độc lập. Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong giới hạn số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Tham khảo thêm về: Thủ tục thành lập công ty TNHH chi tiết nhất
Điểm giống nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
- Cả 2 loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
- Thời hạn góp vốn đều được thực hiện trong vòng 90 ngày, kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo điều lệ của công ty.
- Công ty TNHH và công ty cổ phần đều có sự chia tách giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty.
- Các thành viên/cổ đông của 2 loại hình doanh nghiệp này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty.
- Các thành viên của công ty TNHH và cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Cả hai loại hình doanh nghiệp này có thể kinh doanh trong các ngành nghề không bị cấm theo quy định pháp luật, bao gồm cả các ngành có điều kiện.
- Khi cần huy động vốn, cả hai loại công ty này có thể phát hành trái phiếu.
- Việc xác lập tư cách thành viên có thể thực hiện bằng cách nhận thêm thành viên mới, thừa kế thành viên, hoặc tặng cho thành viên.
- Khi chấm dứt tư cách thành viên, có thể do chuyển nhượng, người mua lại vốn góp hoặc cổ phần, tặng cho người khác, thành viên qua đời hoặc bị tòa án tuyên bố chết, hoặc tổ chức bị giải thể.
Điểm khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
Mặc dù 2 loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần có nhiều điểm giống nhau như Lạc Việt đã nêu ở trên, tuy nhiên vẫn có nhiều điểm khác nhau mà có thể nhiều người vẫn chưa biết. Dưới đây là một số điểm khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần:
1. Về khái niệm
- Công ty TNHH: là loại hình công ty có 1 chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên) hoặc có ít nhất 02 thành viên và không quá 50 thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên) tham gia góp vốn để thành lập công ty. Trong đó, thành viên có trách nhiệm về các khoảng nợ và nghĩa vụ về tài sản của công ty của mỗi thành viên hữu hạn trong phạm vi phần vốn mà họ đã đóng góp vào công ty.
- Công ty cổ phần: là loại hình doanh nghiệp sở hữu tư cách pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, vốn của công ty được chia thành nhiều cổ phần có giá trị bằng nhau. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và trách nhiệm về các khoảng nợ của công ty của cổ đông giới hạn trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
2. Về số lượng thành viên và cổ đông
- Công ty TNHH 1 thành viên được sở hữu bởi một tổ chức hoặc một cá nhân.
- Công ty TNHH 2 thành viên bao gồm từ 2 thành viên trở lên và không quá 50 thành viên (có thể là cá nhân hoặc tổ chức).
- Công ty cổ phần có số lượng cổ đông ít nhất là 3 cá nhân/tổ chức và không giới hạn số lượng tối đa.
3. Về vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng tài sản mà chủ sở hữu góp hoặc cam kết góp vào công ty. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trên 100% phần vốn điều lệ.
- Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị vốn góp mà các thành viên góp hoặc cam kết góp vào công ty. Các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trên số phần vốn góp của từng thành viên góp vốn.
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị các cổ phần đã bán. Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Vốn góp của các cổ đông được quy đổi thành cổ phần, giá trị của mỗi cổ phần là bằng nhau và được quy định tại điều lệ công ty.
- Thời hạn góp vốn của 2 loại hình công ty này đều phải thực hiện trong vòng 90 ngày, kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Về khả năng huy động vốn
- Công ty TNHH 1 thành viên: Có khả năng phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Công ty TNHH 2 thành viên: Khi cần huy động vốn, công ty có thể thực hiện các biện pháp như: phát hành trái phiếu; các thành viên trong công ty góp thêm vốn hoặc đi vay,…
- Công ty cổ phần: Khi cần huy động vốn, công ty có thể thực hiện các biện pháp như: phát hành cổ phiếu, trái phiếu; đi vay,… Việc phát hành cổ phiếu là một trong những cách huy động vốn hiệu quả, đây là một trong những đặc điểm cơ bản nhất của công ty cổ phần.
5. Về cơ cấu tổ chức quản lý
- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 1 thành viên sẽ bao gồm: Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty (nếu tổ chức là Chủ sở hữu), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kiểm soát viên (nếu Chủ sở hữu là nhà nước). Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty sẽ có Chủ sở hữu công ty và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu số thành viên là từ 11 thành viên trở lên, công ty phải có Ban kiểm soát; nếu số thành viên ít hơn 11 thành viên, có thể lập Ban kiểm soát tùy theo quyết định quản trị công ty.
Đối với loại hình công ty cổ phần sẽ có hai mô hình tổ chức quản lý và hoạt động như sau:
- Trường hợp 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và tổ chức không chiếm dưới 50% tổng số cổ phần, không cần thiết phải có Ban kiểm soát.
- Trường hợp 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập có trách nhiệm giám sát và kiểm soát quá trình quản lý công ty.
6. Về trách nhiệm pháp lý
6.1 Đối với công ty cổ phần:
- Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp đến mức số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Các cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua, phải chịu trách nhiệm theo tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty xảy ra trong thời hạn góp vốn.
- Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được bán ra tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
6.2 Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
- Các thành viên/chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty đến mức số vốn điều lệ đã đóng vào công ty.
- Nếu có thành viên chưa đóng hoặc chưa đóng đủ số vốn đã cam kết, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn đã đóng và đăng ký thay đổi. Thời hạn là 30 ngày, tính từ ngày hết hạn phải đóng vốn đủ phần vốn góp.
- Các thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ như cam kết, sẽ phải chịu trách nhiệm theo phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty xảy ra trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
7. Về việc chuyển nhượng vốn
7.1 Đối với công ty cổ phần
- Cổ đông có thể tự do bán cổ phần của mình cho người khác.
- Thuế thu nhập cá nhân phải đóng khi chuyển nhượng cổ phần là 0.1%.
- Cổ đông có thể bỏ phiếu chống nghị quyết về việc tái cơ cấu công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty thu mua lại cổ phần của mình.
- Công ty có thể thu mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán ra, toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán ra.
7.2 Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp trong công ty. Khi chủ sở hữu công ty tnhh 1 thành viên chuyển nhượng 1 phần của phần vốn góp cho thành viên khác, công ty TNHH 1 thành viên sẽ được chuyển đổi loại hình lên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thực hiện các hình thức sau để chuyển nhượng vốn:
- Thành viên có quyền đề nghị công ty thu mua lại phần vốn góp của mình, nếu công ty không thu mua lại phần vốn góp, thành viên đó có thể bán phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty.
- Thành viên có thể chuyển nhượng hoặc bán một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác, sau khi đã chào bán cho các thành viên khác trong công ty nhưng không ai mua.
- Khi chuyển nhượng phần vốn góp mà người chuyển nhượng có thu nhập (từ việc chuyển nhượng vốn góp) thì phải đóng thuế thu nhập cá nhân (TNCN) là 20% trên phần lợi nhuận này.
Ưu điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
1.Ưu điểm của công ty cổ phần
- Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp của mình.
- Công ty cổ phần có cơ cấu vốn linh hoạt, cho phép nhiều người góp vốn vào công ty.
- Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn cao, thông qua việc phát hành các cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán.
- Công ty cổ phần có thể bán vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp dễ dàng.
2.Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên
- Công ty TNHH có ưu điểm lớn nhất là chủ sở hữu có quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên có thể được thành lập bởi một cá nhân hoặc tổ chức, không cần tìm kiếm đối tác để thành lập công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên sẽ ít có rủi ro vì chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty bằng phạm vi số vốn góp.
- Công ty TNHH 1 thành viên có cơ cấu tổ chức gọn, linh hoạt, thủ tục thành lập công ty đơn giản hơn so với loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.
- Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, chủ sở hữu dễ kiểm soát.
2.Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty đến mức số vốn góp vào công ty.
- Thông thường, các thành viên là người quen như bạn bè, người thân, tin tưởng nhau nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, giảm thiểu sự tham gia hoặc thâm nhập của người lạ vào công ty.
- Các thành viên muốn bán vốn sẽ phải ưu tiên bán cho các thành viên khác trong công ty trước.
Nhược điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
1.Nhược điểm của công ty cổ phần
- Công ty cổ phần sẽ khó khăn trong việc quản lý và điều hành do có số lượng các cổ đông lớn, có nhiều người không quen biết nhau và thậm chí có thể có sự xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông.
- Công ty cổ phần có thủ tục thành lập phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác, vì bị ràng buộc bởi các quy định của pháp luật, nhất là về tài chính, kế toán.
2.Nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên sẽ không thể huy động vốn nên sẽ không có nhiều vốn để mở rộng các hoạt động kinh doanh quy mô lớn.
- Công ty TNHH 1 thành viên sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình hình nếu muốn huy động thêm vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác.
- Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp mà phải thực hiện bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác
Tham khảo thêm về: Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
3.Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị giới hạn trong việc huy động vốn do không được bán cổ phiếu, do đó khó khăn trong việc phát triển và mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị hạn chế đến 50 thành viên nên có thể sẽ bỏ lỡ một số cơ hội từ các nhà đầu tư khác.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, do đó sẽ ảnh hưởng đến uy tín với đối tác.
Nên thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần
Từ những ưu nhược điểm của 2 loại hình doanh nghiệp công ty TNHH và công ty cổ phần ở trên, nếu bạn vẫn đang phân vân và cân nhắc nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH, hãy xem thêm một số chia sẻ dưới đây của Lạc Việt, hi vọng bạn sẽ có thể đưa ra được quyết định cuối cùng trước khi thành lập doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần sẽ tạo được ấn tượng, chuyên nghiệp hơn công ty TNHH đối với khách hàng.
- Công ty TNHH phù hợp với một số ngành nghề kinh doanh với số vốn điều lệ thấp, thủ tục thành lập và quản lý cơ cấu tổ chức đơn giản.
- Công ty cổ phần phù hợp với những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định cao ví dụ như xây dựng, bất động sản….
Như vậy, việc thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần sẽ tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh, ngành nghề và khả năng vận hành, quản lý của chủ doanh nghiệp.
➦ Xem thêm: Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?
Dịch vụ thành lập công ty TNHH và công ty cổ phần tại Lạc Việt
Đến đây, nếu bạn vẫn chưa quyết định được loại hình doanh nghiệp nào phù hợp hoặc đã chọn được loại hình nhưng chưa biết làm thủ tục như thế nào. Đừng lo lắng, bạn có thể tham khảo thêm dịch vụ thành lập công ty cổ phần hoặc công ty TNHH tại Lạc Việt.
Với chi phí thành lập công ty trọn gói chỉ từ 1.290.000đ, Lạc Việt sẽ hỗ trợ:
- Tư vấn chi tiết về từng loại hình công ty giúp bạn có thể chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
- Tư vấn về điều kiện đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề dự định kinh doanh;
- Hỗ trợ soạn và lập hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên; công ty TNHH 2 thành viên trở lên; công ty cổ phần.
- Thay mặt doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập, nhận và bàn giao kết quả tận nơi.
- Làm con dấu doanh nghiệp và thông báo phát hành con dấu theo quy định.
- Cung cấp dịch vụ kế toán thuế, đăng ký thuế ban đầu nếu khách hàng có nhu cầu.
Trên đây là nội dung mà Lạc Việt muốn chia sẻ đến bạn về cách phân biệt giữa công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần. Hi vọng sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về những đặc điểm và sự khác nhau giữa 2 loại hình công ty này.
