Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên cần ghi đầy đủ thành phần tham dự, tỷ lệ vốn góp, nội dung thảo luận, kết quả biểu quyết và quyết định được thông qua để phản ánh chính xác diễn biến cuộc họp. Dưới đây, Kế Toán Lạc Việt cung cấp mẫu tham khảo dành chủ yếu cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, kèm hướng dẫn điền từng phần để doanh nghiệp có thể điều chỉnh theo mục đích cuộc họp thực tế.
Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Biên bản phải được thông qua ngay trước khi cuộc họp kết thúc và có các nội dung chủ yếu theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể sử dụng mẫu dưới đây cho các cuộc họp về thay đổi thành viên, tăng hoặc giảm vốn, bổ nhiệm người quản lý, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên.
Mẫu biên bản họp hội đồng thanh viên mới nhất
Biên bản họp Hội đồng thành viên bắt buộc phải có nội dung gì?
Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2025 quy định cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản; doanh nghiệp cũng có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ cuộc họp bằng hình thức điện tử khác. Biên bản phải được thông qua ngay trước khi cuộc họp kết thúc.
Các thông tin quan trọng cần có gồm:
- Thời gian, địa điểm, mục đích và chương trình họp.
- Họ tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền tham dự.
- Thông tin tương ứng của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền không tham dự.
- Các vấn đề được đưa ra thảo luận và biểu quyết.
- Tóm tắt ý kiến của thành viên đối với từng nội dung.
- Số phiếu hợp lệ và không hợp lệ.
- Số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.
- Quyết định được thông qua cùng tỷ lệ biểu quyết tương ứng.
- Họ tên và nội dung ý kiến của người không đồng ý thông qua biên bản, nếu có.
- Họ tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa, trừ trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định.
Một mẫu chỉ ghi danh sách người tham dự rồi kết thúc bằng câu “các thành viên nhất trí 100%” có thể chưa phản ánh đủ những trường thông tin mà Điều 60 yêu cầu.
Cách ghi biên bản họp Hội đồng thành viên đúng thực tế
Bước 1: Kiểm tra thông tin thành viên và tỷ lệ vốn góp
Trước cuộc họp, nên đối chiếu danh sách thành viên với sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp.
Không chỉ ghi tên người có mặt. Biên bản nên thể hiện rõ phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của từng người để xác định:
- Cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không.
- Mỗi thành viên đại diện bao nhiêu quyền biểu quyết.
- Nghị quyết hoặc quyết định có đạt tỷ lệ thông qua hay không.
Doanh nghiệp chuẩn bị thay đổi cơ cấu thành viên có thể tham khảo thêm hướng dẫn về thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên.
Bước 2: Xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành
Theo Điều 58, cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cụ thể phù hợp với giới hạn pháp luật. Cơ quan quản lý từng giải đáp rằng tỷ lệ trong Điều lệ đối với trường hợp này có thể cao hơn hoặc bằng 65%.
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện và Điều lệ không có quy định khác:
- Thông báo họp lần hai được gửi trong thời hạn 15 ngày từ ngày dự định họp lần thứ nhất; cuộc họp lần hai cần thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
- Nếu lần hai vẫn không đủ điều kiện, thông báo họp lần ba được gửi trong thời hạn 10 ngày từ ngày dự định họp lần hai; cuộc họp lần ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn được đại diện.
Vì vậy, không nên sử dụng một câu cố định như “cuộc họp đủ điều kiện do có trên 65% vốn điều lệ” cho mọi trường hợp.
Bước 3: Ghi riêng từng vấn đề được thảo luận
Mỗi vấn đề nên có ba lớp thông tin:
- Nội dung được đề xuất.
- Ý kiến của thành viên.
- Kết quả biểu quyết.
Chẳng hạn, nếu họp để tăng vốn điều lệ, biên bản không nên chỉ ghi “thống nhất tăng vốn”. Cần thể hiện mức vốn trước khi tăng, mức dự kiến sau khi tăng, phương thức tăng, số vốn góp thêm của từng thành viên hoặc việc tiếp nhận thành viên mới nếu có.
Trường hợp này có thể đối chiếu thêm quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trước khi hoàn thiện nội dung biểu quyết.
Bước 4: Tính tỷ lệ biểu quyết theo đúng nội dung
Không phải mọi quyết định đều mặc nhiên được thông qua với cùng một tỷ lệ.
Theo Điều 59, nếu Điều lệ không quy định một tỷ lệ khác, quyết định thông thường được thông qua khi các thành viên tán thành sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên.
Đối với một số vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp hoặc bán tài sản thuộc ngưỡng luật định, mức mặc định là từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên.
Do đó, sau mỗi vấn đề nên ghi tỷ lệ biểu quyết riêng thay vì chỉ tổng hợp một kết quả chung cho toàn bộ cuộc họp.
Bước 5: Thông qua và ký biên bản trước khi kết thúc cuộc họp
Biên bản phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Thông thường, chủ tọa và người ghi biên bản ký vào biên bản.
Trường hợp chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản vẫn có thể có hiệu lực nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện đặc biệt: tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản phải ký, biên bản có đủ các nội dung luật định và phải ghi rõ việc chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký.
Biên bản họp và nghị quyết Hội đồng thành viên có giống nhau không?
Không nên đồng nhất hai tài liệu này.
Biên bản họp ghi lại quá trình diễn ra cuộc họp: ai tham dự, vấn đề nào được thảo luận, ý kiến của các bên, cách biểu quyết và kết quả.
Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên thể hiện nội dung mà Hội đồng thành viên đã chính thức thông qua để làm căn cứ tổ chức thực hiện.
Một cuộc họp có thể tạo ra cả biên bản và nghị quyết/quyết định. Khi doanh nghiệp sử dụng quyết định của Hội đồng thành viên để thực hiện một thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nên kiểm tra thành phần hồ sơ riêng của thủ tục đó thay vì cho rằng chỉ cần biên bản là đủ.
Ví dụ, việc chuyển nhượng vốn có thể kéo theo thay đổi thành viên. Doanh nghiệp nên đồng thời kiểm tra quy định về thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH để xác định các tài liệu tiếp theo cần xử lý.
Những trường hợp cần chỉnh lại nội dung mẫu
Không có một mẫu biên bản duy nhất phù hợp nguyên trạng cho tất cả cuộc họp. Phần khung về thành viên, diễn biến và biểu quyết có thể giữ ổn định, nhưng nội dung quyết định phải sửa theo đúng sự kiện.
| Mục đích cuộc họp | Nội dung nên thể hiện rõ | |
| Thay đổi thành viên | Thành viên chuyển nhượng/nhận chuyển nhượng, phần vốn, tỷ lệ trước và sau thay đổi | |
| Tăng vốn điều lệ | Vốn hiện tại, vốn sau tăng, phương thức và phần vốn góp thêm | |
| Giảm vốn điều lệ | Mức vốn giảm, căn cứ giảm và cơ cấu phần vốn sau giảm | |
| Bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc | Người được bổ nhiệm, chức danh, thời điểm có hiệu lực | |
| Thay đổi người đại diện theo pháp luật | Người cũ, người mới, chức danh và thời điểm thay đổi | |
| Sửa đổi Điều lệ | Điều khoản cũ, nội dung sửa đổi hoặc bản Điều lệ được thông qua | |
| Giải thể/tổ chức lại | Phương án được thông qua và nội dung giao người thực hiện | |
Doanh nghiệp mới xây dựng cơ cấu quản trị cũng có thể xem thêm nội dung về thành lập công ty TNHH hai thành viên để xác định vai trò của Hội đồng thành viên và các chức danh quản lý.
6 lỗi thường gặp khi lập biên bản họp Hội đồng thành viên
- Không ghi thành viên vắng mặt. Điều 60 yêu cầu thể hiện cả thông tin của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền không dự họp.
- Không ghi tỷ lệ vốn góp. Khi thiếu dữ liệu này, việc kiểm tra điều kiện họp và tỷ lệ biểu quyết trở nên khó khăn.
- Chỉ ghi “100% đồng ý”. Cần chỉ rõ 100% của số vốn nào và kết quả biểu quyết cho vấn đề nào.
- Gộp nhiều quyết định vào một lần biểu quyết nhưng không mô tả rõ. Với những vấn đề có bản chất và ngưỡng thông qua khác nhau, cách ghi này dễ làm phát sinh tranh luận về kết quả.
- Không thể hiện ý kiến phản đối. Nếu thành viên không đồng ý với nội dung hoặc không đồng ý thông qua biên bản, ý kiến cần được phản ánh theo quy định.
- Dùng nhầm mẫu của công ty cổ phần. Công ty cổ phần sử dụng Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị với quy định và cấu trúc biên bản khác. Mẫu trong bài này được xây dựng chủ yếu cho Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Một số câu hỏi thường gặp về biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Biên bản họp Hội đồng thành viên có cần tất cả thành viên ký không?
Trong trường hợp thông thường, Điều 60 yêu cầu chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp; luật không mặc định yêu cầu toàn bộ thành viên dự họp cùng ký.
Riêng khi chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, điều kiện áp dụng sẽ khác như đã nêu ở trên.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên có cần đóng dấu công ty không?
Điều 60 không quy định con dấu là một trong các nội dung bắt buộc của biên bản. Doanh nghiệp vẫn nên kiểm tra Điều lệ, quy chế quản trị nội bộ và yêu cầu của hồ sơ/giao dịch cụ thể trước khi phát hành tài liệu.
3. Có thể họp Hội đồng thành viên trực tuyến không?
Có. Luật xác định thành viên có thể được coi là tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Khi họp trực tuyến, biên bản vẫn nên thể hiện rõ danh sách người tham dự, cách thức tham dự, tỷ lệ vốn đại diện và kết quả biểu quyết để thuận tiện chứng minh diễn biến cuộc họp khi cần.
4. Công ty TNHH một thành viên có dùng mẫu này được không?
Không nên sử dụng nguyên mẫu mà không kiểm tra lại mô hình quản trị. Mẫu trên được thiết kế trực tiếp theo quy định đối với Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức quản lý theo mô hình có Hội đồng thành viên, nhưng cần đối chiếu quy định riêng và Điều lệ công ty trước khi áp dụng.
Khi sử dụng mẫu biên bản họp hội đồng thành viên, phần cần kiểm tra kỹ nhất không phải hình thức trình bày mà là tỷ lệ vốn tham dự, nội dung từng lần biểu quyết, tỷ lệ thông qua và chữ ký. Chỉ nên hoàn thiện biên bản sau khi các thông tin này đã khớp với sổ thành viên, Điều lệ và nội dung thực tế của cuộc họp.
Với những cuộc họp liên quan đến thay đổi thành viên, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Kế Toán Lạc Việt có thể hỗ trợ rà soát tài liệu và xác định hồ sơ cần thực hiện tiếp theo. Doanh nghiệp có thể liên hệ 0931 398 798 để trao đổi trường hợp cụ thể.
