Khi thực hiện giải thể công ty cổ phần cần tuân thủ các quy định về điều kiện và thủ tục nhất định. Trong bài viết này, Lạc Việt sẽ chia sẻ chi tiết về trách nhiệm các bên liên quan cũng như điều kiện, hồ sơ và thủ tục giải thể công ty cổ phần. Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu ở nội dung sau đây.
Trường hợp phải giải thể công ty cổ phần
Giải thể công ty cổ phần là việc thực hiện thủ tục để chấm dứt hoạt động kinh doanh của công ty do tự nguyện hoặc do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. Một số trường hợp giải thể công ty cổ phần theo quy định ở Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:
- Kết thúc thời gian hoạt động được ghi trong Điều lệ nhưng công ty không thực hiện thủ tục gia hạn;
- Căn cứ trên Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Công ty cổ phần không đảm bảo được số lượng thành viên tối thiểu trong vòng 06 tháng liên tục nhưng không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình theo quy định;
- Công ty đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoại trừ một số quy định khác của Luật Quản lý thuế.
Điều kiện giải thể công ty cổ phần
Theo Khoản 2, Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện giải thể công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
- Công ty cổ phần chỉ được thực hiện thủ tục giải thể khi đã thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản cũng như không tham gia vào quá trình giải quyết tranh chấp ở Tòa án hoặc Trọng tài;
- Người quản lý sẽ có trách nhiệm liên đới với các khoản nợ của công ty cổ phần theo Điểm d, Khoản 1, Điều 207;
- Công ty phải đảm bảo tất cả quyền lợi với những người có liên quan như: đối tác kinh doanh, người lao động, chủ nợ, cơ quan Nhà nước,…
Tóm lại, để thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần cần đáp ứng 03 điều kiện sau:
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Cơ quan đăng ký doanh nghiệp;
- Đã hoàn thành tất cả nghĩa vụ về tài sản, các khoản nợ của công ty;
- Công ty không tham gia vào quá trình giải quyết tranh chấp ở cơ quan tòa án.
Hồ sơ giải thể công ty cổ phần theo quy định
Hồ sơ giải thể công ty cổ phần được quy định tại Điều 210 của Luật Doanh nghiệp 2020 gồm các giấy tờ như sau:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo Phụ lục II-24 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Báo cáo về việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp;
- Danh sách chủ nợ cùng khoản nợ đã thanh toán (bao gồm nợ về thuế, nợ đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi đã có quyết định giải thể);
- Văn bản quyết định về việc giải thể công ty cổ phần của Đại hội đồng cổ đông;
- Con dấu, giấy chứng nhận mẫu dấu hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi lại con dấu;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy ủy quyền nếu do người đại diện khác thực hiện thủ tục (nếu có);
- Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư,
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế,
- Giấy đề nghị bổ sung và cập nhật thông tin đăng ký theo Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT (đối với doanh nghiệp được Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư).
Lưu ý, thành viên của Hội đồng quản trị cần có trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của các giấy tờ trong hồ sơ giải thể công ty cổ phần. Khi cơ quan Nhà nước kiểm định hồ sơ không chính xác hoặc hồ sơ giả mạo thì các thành viên trong Hội đồng quản trị sẽ có trách nhiệm liên đới về: số tiền thuế còn nợ, số nợ khác chưa trả hoặc chưa giải quyết các quyền lợi của người lao động.
Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần
Thủ tục giải thể công ty cổ phần được quy định gồm các bước cơ bản sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể của công ty cổ phần
Đầu tiên, công ty cổ phần cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định giải thể sẽ thể hiện sự nhất trí của các cổ đông trong công ty liên quan đến các vấn đề gồm:
- Lý do giải thể công ty;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng;
- Phương án thanh toán các khoản nợ;
- Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh liên quan đến hợp đồng lao động;
- Việc thành lập tổ thanh lý tài sản công ty.
Ngoài ra, quyết định giải thể công ty cần đảm bảo các nội dung cơ bản sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Lý do giải thể công ty;
- Phương án xử lý nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng lao động;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng;
- Thời hạn thanh toán khoản nợ (không quá 06 tháng từ ngày được thông qua quyết định giải thể);
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện công ty theo quy định pháp luật.
Bước 2: Thông báo quyết định giải thể công ty công khai
Doanh nghiệp tiến hành thông báo đến những người có quyền và lợi ích liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp sau khi thông qua quyết định giải thể.
Nếu doanh nghiệp chưa thực hiện nghĩa vụ tài chính thì cần gửi kèm theo phương án thanh toán nợ đến chủ nợ. Thông báo quyết định giải thể cần có tên, địa chỉ của chủ nợ, số tiền nợ cũng như các thông tin khác: phương thức thanh toán nợ, thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Bước 3: Thực hiện thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ
Theo Khoản 2, Khoản 5, Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể về người tổ chức thanh lý tài sản, thứ tự thanh toán các khoản nợ. Trong đó, Hội đồng thành viên sẽ trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, ngoại trừ trường hợp Điều lệ công ty đã quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Thứ tự thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp như sau:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội cũng như các quyền lợi cho người lao động dựa trên thỏa ước lao động và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ về thuế; Nợ khác.
Sau khi thanh toán đầy đủ chi phí giải thể và khoản nợ, phần còn lại sẽ thuộc về các cổ đông.
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Công ty cổ phần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo mục (3) mà Lạc Việt đã chia sẻ và nộp đến các cơ quan có thẩm quyền sau:
- Cơ quan Hải quan để xác nhận các nghĩa vụ Hải quan;
- Cơ quan thuế để được đóng mã số thuế sau khi có xác nhận từ cơ quan Hải quan;
- Cơ quan đăng ký doanh nghiệp sau khi đã đóng mã số thuế.
Những việc cần thực hiện khi giải thể công ty cổ phần
Để làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần thực hiện một số việc theo quy định như sau:
1. Hoàn thành nghĩa vụ thuế
Đây là nghĩa vụ bắt buộc cần doanh nghiệp thực hiện trước khi giải thể doanh nghiệp. Hoàn thành nghĩa vụ thuế sẽ bao gồm việc chấm dứt hiệu lực của mã số thuế hoặc chấm dứt hoạt động của các địa điểm kinh doanh đã đăng ký khi còn hoạt động.
2. Hoàn thành nghĩa vụ bảo hiểm xã hội
Sau khi cơ quan thuế thông báo về việc thu hồi mã số thuế doanh nghiệp thì công ty cần thực hiện thủ tục chốt sổ bảo hiểm cho nhân viên. Do đó, công ty cần tiến hành kiểm tra đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trong cơ quan thuế trước khi xin đóng mã số thuế. Việc giải quyết những khoản phạt vì vi phạm về bảo hiểm xã hội sẽ khó khăn hơn nếu đã bị thu hồi mã số thuế.
3. Hoàn thành nghĩa vụ thuế xuất nhập khẩu
Bên cạnh đó, trước khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp tiến hành rà soát lại danh mục đăng ký kinh doanh xem có đăng ký xuất – nhập khẩu không. Nếu có thì phải xin giấy xác nhận từ Tổng cục Hải quan về việc không nợ thuế.
Trường hợp không nộp giấy xác nhận từ Tổng Cục Hải quan thì cơ quan thuế sẽ yêu cầu bổ sung khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp. Việc này sẽ mất thời gian của doanh nghiệp trong quá trình thực hiện.
4. Hoàn thành sổ sách kế toán
Để quá trình giải thể giải thể diễn ra thuận lợi thì việc chuẩn bị sổ sách kế toán cũng là điều quan trọng. Sổ sách của công ty cổ phần phải chính xác, trung thực vì sẽ ảnh hưởng lớn đến quyết toán thuế.
Một số câu hỏi thường gặp khi làm thủ tục giải thể công ty cổ phần
1. Giải thể công ty cổ phần là gì?
Giải thể công ty cổ phần là quá trình pháp lý mà một công ty cổ phần chấm dứt hoạt động và xóa đăng ký kinh doanh. Quá trình này bao gồm thanh toán các khoản nợ, phân phối tài sản còn lại cho các cổ đông và hoàn tất các nghĩa vụ thuế và xã hội.
2. Lý do dẫn đến việc giải thể công ty cổ phần là gì?
Một số lý do phổ biến dẫn đến việc giải thể công ty cổ phần bao gồm:
- Hết thời hạn hoạt động theo điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
- Quyết định giải thể từ Đại hội đồng cổ đông;
- Không duy trì đủ số lượng thành viên cổ đông tối thiểu trong vòng 6 tháng liên tiếp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm quy định pháp luật.
➦ Tham khảo thêm: Nên tạm ngừng kinh doanh hay giải thể doanh nghiệp?
3. Chi phí để giải thể công ty cổ phần là bao nhiêu?
Chi phí để giải thể công ty cổ phần sẽ tùy thuộc vào tính chất cụ thể của từng trường hợp của doanh nghiệp. Để tiết kiệm chi phí và rút ngắn thời gian giải thể, quý doanh nghiệp có thể tham khảo qua dịch vụ giải thể doanh nghiệp của Lạc Việt.
Trên đây là các thông tin về điều kiện, hồ sơ và thủ tục giải thể công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Quá trình làm thủ tục giải thể sẽ diễn ra nhanh chóng và dễ dàng hơn khi bạn đã hiểu rõ các quy định. Nếu cần hỗ trợ dịch vụ giải thể công ty thì hãy liên hệ với Lạc Việt để được tư vấn tận tình và nhanh chóng.
