Trong quá trình hoạt động, vì một số lý do khác nhau như chuyển nhượng hoặc thừa kế phần vốn góp mà số lượng thành viên trong công ty TNHH 2 trở lên có thể thay đổi. Vậy hồ sơ thay đổi thành viên gồm những gì? Quy trình thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH có phức tạp không? Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu nhé!
Trường hợp cần thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các trường hợp cần làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công TNHH 2 thành viên trở lên gồm:
- Tiếp nhận thêm thành viên mới khiến vốn điều lệ của công ty tăng;
- Do có sự chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty;
- Thay đổi thành viên do thừa kế;
- Thành viên trong công ty TNHH sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
- Thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập công ty (căn cứ Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020);
- Thay đổi thành viên do tặng hoặc cho phần vốn góp;
- Thay đổi thành viên dựa trên quyết định chia, tách, sáp nhập hay hợp nhất công ty.
➦ Tham khảo: Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH có 2 thành viên trở lên gồm các thành phần cơ bản như sau:
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đã được người đại diện pháp luật ký;
- Danh sách các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới là cá nhân như: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn và có công chứng;
- Nếu thành viên mới là tổ chức thì bổ sung bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức.
Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp, thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự. Tuy nhiên, ở mỗi trường hợp thì hồ sơ thay đổi thành viên của công ty TNHH cũng sẽ khác nhau. Cụ thể bổ sung thêm các giấy tờ khác trong từng trường hợp sau đây.
1. Thay đổi khi tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới
Nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận phần vốn góp của thành viên mới thì cần bổ sung thêm giấy tờ sau (theo khoản 1, Điều 52 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP) :
- Nghị quyết, quyết định và bản sao của biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ có xác nhận về việc thành mới góp vốn vào công ty;
- Văn bản từ Cơ quan đăng ký đầu tư đã chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế sở hữu vốn đầu tư nước ngoài, trong trường hợp công ty thực hiện thủ tục đăng ký vốn góp/mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có).
Mẫu hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2. Thay đổi thành viên khi có chuyển nhượng phần vốn góp
Nếu thành viên trong công ty chuyển nhượng phần vốn góp thì cần bổ sung thêm:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ khác chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
➦ Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH
3. Thay đổi thành viên do thừa kế
Khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên do được nhận thừa kế thì chuẩn bị:
- Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (bản sao).
4. Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết
Nếu thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập công ty thì ngoài hồ sơ trên công ty cần bổ sung thêm:
- Nghị quyết, quyết định và bản sao của biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không góp vốn như cam kết.
5. Thay đổi thành viên công ty do tặng phần vốn góp
- Theo Điểm a, Khoản 6, Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020: Nếu người được tặng vốn góp thuộc diện nhận thừa kế theo quy định của Bộ luật Dân sự thì công ty cần chuẩn bị hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
- Theo Điểm b, Khoản 6, Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020: Nếu người được tặng phần vốn góp không thuộc diện nhận thừa kế thì công ty cũng bổ sung thêm hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
6. Thay đổi khi thành viên sử dụng vốn góp trả nợ
- Theo Điểm a, Khoản 7, Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020, nếu thành viên sử dụng vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận thì công ty bổ sung hợp đồng về việc vay nợ và những giấy tờ khác có thể hiện việc thành viên cũ sử dụng vốn góp trả nợ;
- Theo Điểm b, Khoản 7, Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020, nếu thành viên sử dụng vốn góp trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng vốn góp này để chào bán/chuyển nhượng cho người khác thì công ty bổ sung hợp đồng về việc thành viên vay nợ và các giấy tờ khác liên quan đến việc sử dụng vốn góp để trả nợ.
7. Thay đổi thành viên dựa trên quyết định sáp nhập, chia, tách, hợp nhất công ty
Ngoài các giấy tờ cơ bản trên thì khi công ty thay đổi thành viên theo quyết định sáp nhập, hợp nhất hoặc chia, tách cần bổ sung:
- Nghị quyết, quyết định chia/tách công ty theo quy định ở Điểm a, Điểm b, Khoản 3, Điều 25 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Theo đó: Nghị quyết, quyết định chia/tách/hợp nhất/sáp nhập công ty cần thể hiện nội dung chuyển giao vốn góp của công ty sang thành viên mới.
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ Khoản 2, Điều 30 của Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH trong vòng 10 ngày, tính từ ngày có sự thay đổi thành viên. Quy trình thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các bước như sau:
Bước 1: Họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên góp vốn
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần có cuộc họp Hội đồng thành viên và có sự tham gia đầy đủ của tất cả thành viên. Hội đồng thành viên tiến hành biểu quyết tiếp thành viên mới hoặc loại bỏ thành viên góp vốn khỏi công ty.
Giữa các thành viên chuyển nhượng vốn góp và nhận chuyển nhượng vốn góp cần thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Những thành viên khác của công ty và thư ký cuộc họp sẽ ký vào biên bản nội dung của cuộc họp.
Bước 2: Chuẩn hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn trong công ty
Với từng trường hợp cụ thể, công ty chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ tương ứng theo các mục mà Lạc Việt đã hướng dẫn trên.
Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi thành viên đến Sở Kế hoạch & Đầu tư
Sau khi chuẩn bị hồ sơ xong, công ty nộp đến Sở Kế hoạch & Đầu tư theo một trong hai cách sau:
- Cách 1: Nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc gửi bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư của tỉnh/thành phố – nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu nộp trực tuyến thì công ty phải scan các giấy tờ và lưu bằng định dạng .PDF.
Lưu ý: Người nộp hồ sơ có thể người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền.
Bước 4: Sở Kế hoạch & Đầu tư thẩm định hồ sơ và trả kết quả
Cơ quan có thẩm quyền sẽ kiểm tra tính hợp lệ và trả kết quả cho công ty trong 5 – 7 ngày, tính từ thời điểm đã nhận đủ hồ sơ:
- Nếu hồ sơ đã hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản, yêu cầu công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ cần thiết rồi nộp lại.
Bước 5: Đăng công bố tại Cổng thông tin quốc gia
Trong 30 ngày tính từ thời điểm được cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh thì công ty cần thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên góp vốn tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp cần đóng phí 100.000đ theo quy định của Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Lưu ý khi làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Với kinh nghiệm nhiều năm cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH, Lạc Việt muốn chia sẻ đến bạn một số lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể:
- Thời hạn đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH trong 10 ngày, tính từ ngày doanh nghiệp có thay đổi thành viên góp vốn;
- Nếu việc thay đổi thành viên công ty khiến vốn điều lệ tăng hoặc giảm thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ;
- Trường hợp công ty tăng số lượng thành viên thì công ty cần công công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới;
- Số lượng tối thiểu và tối đa của công ty TNHH 2 thành viên là 2 và 50. Nếu thành viên giảm xuống còn 1 thì công ty phải đổi sang hình thức công ty TNHH một thành viên. Ngược lại, số lượng thành viên lớn hơn 50 người thì nên cân nhắc chuyển sang công ty cổ phần;
- Nếu người đại diện pháp luật của công ty không còn là thành viên góp vốn và không tham gia vào việc quản lý thì doanh nghiệp cần bầu ra người đại diện mới trong quá trình thay đổi thành viên. Đồng thời, công ty cũng cần làm thủ tục thay đổi người đại diện theo quy định pháp luật;
- Thành viên chuyển nhượng có quyền và nghĩa vụ đầy đủ với phần vốn góp tương ứng cho đến khi người mua được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên.
Một số câu hỏi thường gặp khi thay đổi thành viên công ty
1. Khi nào cần làm thủ tục thay đổi thành viên công ty?
Một số trường hợp cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH gồm:
- Tiếp nhận thành viên góp vốn mới;
- Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn;
- Thay đổi do thừa kế, chuyển nhượng, tặng, cho phần vốn góp.
2. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?
Hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty cơ bản gồm các thành phần:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức.
Tuy nhiên, với từng trường hợp thay đổi thành viên khác nhau thì công ty cần bổ sung thêm hồ sơ tương ứng.
3. Chi phí làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Để tiết kiệm chi phí và thời gian cho doanh nghiệp, Lạc Việt hiện đang cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH với phí trọn gói 1.000.000đ (đã bao gồm các chi phí nộp cho cơ quan nhà nước theo quy định) và không phát sinh thêm các khoản phí khác.
4. Thời gian thay đổi thành viên công ty trong bao lâu?
Thời gian thực hiện thay đổi thành viên công ty mất từ 5 – 7 ngày làm việc (kể từ ngày cơ quan nhà nước nhận đủ hồ sơ hợp lệ) và tùy theo từng trường hợp.
Như vậy, Lạc Việt đã chia sẻ các thông tin về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Khi nắm rõ các quy định về thay đổi thành viên công ty giúp quy trình thực hiện nhanh chóng, tiết kiệm thời gian và công sức đáng kể. Hoặc bạn có thể liên hệ tổng đài của chúng tôi (028) 7308 3798 để được tư vấn và hỗ trợ nhé.
