Hiện nay, có một số nguyên nhân dẫn đến doanh nghiệp phải thay đổi cổ đông sáng lập hoặc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, không giống với các cổ đông thường với quyền tự do chuyển nhượng, cổ đông sáng lập sẽ có những hạn chế nhất định. Vậy, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập sẽ thực hiện như thế nào và hồ sơ gồm những gì? Lạc Việt sẽ giải đáp chi tiết trong bài viết này.
Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là gì?
Theo Khoản 4 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông và đã ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Có thể nói, những cổ đông này cũng chính là những người đầu tiên góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
Ngoài ra, căn cứ tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, mỗi công ty cổ phần sẽ có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và không có giới hạn tối đa về số lượng.
Các cổ đông sáng lập thường đăng ký hoặc cam kết mua một số lượng cổ phần cụ thể, điều này thể hiện khả năng tài chính và niềm tin vào triển vọng phát triển của công ty.
Quy định về việc thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, việc công ty cổ phần thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Cụ thể như sau:
- Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Và cổ đông đó không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông sáng lập chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Các cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.
- Công ty làm thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần
Trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, trong trường hợp này là danh sách các cổ đông sáng lập, bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm thông tin về những cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký);
- Giấy ủy quyền cho người trực tiếp nộp hồ sơ (nếu người đại diện không tự đi nộp);
- Bản photo công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền.
Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ tài liệu và thông tin như trên, doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền sẽ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư, nơi đặt trụ sở của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, hiện nay doanh nghiệp có thể nộp online thông qua Cổng thông tin đăng ký quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3: Chờ xử lý và nhận kết quả
Sau thời gian từ 3 – 5 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mới.
➦ Có thể bạn quan tâm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Lưu ý khi trước và sau khi thay đổi cổ đông sáng lập
Việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là một quá trình quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Với nhiều năm kinh nghiệm hỗ trợ thành lập công ty cổ phần, Lạc Việt đã đúc kết được một số lưu ý trước và sau khi thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập như sau:
1. Lưu ý trước khi làm thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Khi có sự thay đổi cổ đông sáng lập doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục để thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ khi kết thúc thời gian góp vốn. Tức là cần phải làm thủ tục thay đổi trong thời gian từ 90 ngày đến 120 ngày kể từ khi doanh nghiệp được đăng ký.
Việc thông báo về sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập đến Phòng Đăng ký kinh doanh, chỉ được thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa hoàn tất việc thanh toán hoặc chỉ mới thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 113 của Luật doanh nghiệp.
2. Lưu ý sau khi đã thay đổi cổ đông sáng lập
Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật và duy trì hoạt động hiệu quả, cụ thể như:
- Công ty cổ phần cần cập nhật thông tin cổ đông mới trong sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu nội bộ khác;
- Khi thay đổi cổ đông sáng lập, công ty cổ phần sẽ phải cập nhật Điều lệ công ty để phản ánh chính xác số lượng và thông tin cổ đông;
Một số câu hỏi thường gặp khi thay đổi cổ đông sáng lập
1. Tại sao cần thay đổi cổ đông sáng lập?
Thay đổi cổ đông sáng lập có thể xảy ra vì nhiều lý do như cổ đông không góp vốn, cổ đông không góp đủ hoặc cổ đông không tuân theo những quy định trong điều lệ công ty và không tiếp tục góp vốn vào doanh nghiệp.
2. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có cần phải thông báo không?
Theo quy định, chỉ cần thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.
3. Có cần sửa đổi Điều lệ công ty khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập không?
Có, khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, công ty cổ phần phải sửa đổi Điều lệ để cập nhật thông tin mới về cổ đông, bao gồm: Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và phần vốn góp của cổ đông mới.
4. Thời hạn thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập?
Công ty cổ phần cần phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thứ 90 tính từ khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh
Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn tác động sâu rộng đến cơ cấu quản trị và quyền lợi của các bên liên quan. Việc này đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ yêu cầu hồ sơ, thời gian và quy trình thực hiện để đảm bảo hoàn thành đúng hạn.
Ngoài ra, nếu quý doanh nghiệp đang gặp khó khăn về thủ tục pháp lý, có thể tham khảo qua dịch vụ làm thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần của Lạc Việt để được sự hỗ trợ kịp thời và chính xác nhất.
