Bạn đang muốn thành lập doanh nghiệp, nhưng chưa biết chọn loại hình nào phù hợp. Mỗi loại doanh nghiệp có ưu, nhược điểm và đặc điểm riêng, theo Luật Doanh nghiệp 2020, hiện có 5 loại hình phổ biến bao gồm: Công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Trong bài viết này, Lạc Việt sẽ so sánh các loại doanh nghiệp theo nhiều tiêu chí khác nhau để giúp bạn lựa chọn loại phù hợp với mục tiêu và hoạt động kinh doanh của mình.
Loại hình doanh nghiệp là gì?
Loại hình doanh nghiệp là hình thức kinh doanh mà các cá nhân, tổ chức lựa chọn, phù hợp với mục tiêu và hoạt động kinh doanh của mình. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có tên riêng, tài sản và trụ sở giao dịch cụ thể được cơ quan quản lý nhà nước cấp phép. Mỗi loại hình doanh nghiệp cũng có cách thức thành lập, quản lý, phân chia quyền lợi và trách nhiệm khác nhau theo quy định của pháp luật.
Các loại hình doanh nghiệp hiện nay
Theo Luật doanh nghiệp 2020 hiện nay tại Việt Nam có 05 loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều cá nhân, tổ chức đăng ký thành lập bao gồm:
1.Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần.
- Cổ đông là những người sở hữu cổ phần.
- Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, trong giới hạn số vốn đã góp.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và được quyền phát hành cả trái phiếu và cổ phiếu để huy động vốn.
Tìm hiểu thêm về: Thủ tục thành lập công ty cổ phần chi tiết
2.Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức.
- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong giới hạn vốn điều lệ.
- Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân và được phép phát hành trái phiếu, nhưng không được phép phát hành cổ phiếu.
- Công ty TNHH 1 thành viên có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.
Tìm hiểu thêm về: Quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH
3.Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.
4.Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp chỉ có một người làm chủ và điều hành.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình về các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và không được quyền phát hành chứng khoán.
- Doanh nghiệp tư nhân không được tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần.
Tìm hiểu thêm về: Thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân mới nhất
5.Công ty hợp doanh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có hai cá nhân trở lên làm chủ sở hữu chung và cùng kinh doanh dưới một tên gọi chung.
- Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm không giới hạn về các nghĩa vụ và khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.
- Công ty hợp danh có thể thêm các thành viên góp vốn, nhưng các thành viên này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp cho công ty.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, nhưng không được quyền phát hành loại chứng khoán nào.
So sánh các loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp
1.Chủ sở hữu
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu duy nhất.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có thể có nhiều cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu của công ty. Số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên.
- Đối với công ty cổ phần, chủ sở hữu là những người sở hữu cổ phần của công ty, gọi là cổ đông (có thể là cá nhân hoặc tổ chức). Số lượng tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
- Đối với công ty hợp danh, chủ sở hữu là những cá nhân góp vốn và danh nghĩa để kinh doanh, gọi là thành viên hợp danh. Công ty hợp danh có ít nhất 2 thành viên hợp danh và có thể có các thành viên góp vốn khác.
- Đối với doanh nghiệp tư nhân, chỉ có một cá nhân làm chủ sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
So với 3 loại hình doanh nghiệp phổ biến còn lại, việc tổ chức không được phép làm chủ sở hữu của công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân sẽ là một hạn chế lớn, điều này sẽ làm cho nhiều cá nhân, tổ chức không quan tâm nhiều đến 2 loại hình doanh nghiệp này.
2.Số lượng các thành viên, cổ đông góp vốn
- Công ty TNHH 1 thành viên chỉ bao gồm 1 thành viên duy nhất (cá nhân hoặc tổ chức) góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm ít nhất từ 2 thành viên và tối đa là 50 (cá nhân hoặc tổ chức) cùng góp vốn tham gia.
- Công ty cổ phần: Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia đóng góp vốn,sSố lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không có giới hạn về số lượng tối đa.
- Công ty hợp danh: Cần ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân và có thể có thêm các thành viên góp vốn. Do đó, công ty hợp danh không giới hạn số lượng tối đa của các thành viên cùng góp vốn vào công ty.
- Doanh nghiệp tư nhân: Chỉ có một thành viên duy nhất góp vốn là cá nhân, được gọi là chủ doanh nghiệp tư nhân.
Trái ngược với doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một thành viên góp vốn. Công ty cổ phần, công TNHH 2 thành viên trở lên và công ty hợp danh có quyền cho phép nhiều thành viên tham gia góp vốn vào doanh nghiệp. Điều này tạo điều kiện thuận lợi để giúp các doanh nghiệp có thể huy động nguồn vốn từ các cá nhân, tổ chức khác, khi có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh.
3.Tư cách pháp nhân
Khi so sánh các loại hình doanh nghiệp về tư cách pháp nhân, chỉ có doanh nghiệp tư nhân là loại hình không sở hữu tư cách pháp nhân. Vậy, tư cách pháp nhân mang lại lợi ích gì? Dưới đây là một số đặc điểm của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân:
- Tài sản của doanh nghiệp được phân biệt rõ ràng với tài sản cá nhân.
- Thành viên có thể đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện các hoạt động liên quan đến doanh nghiệp, như ký kết hợp đồng, quản lý doanh nghiệp,…
- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân có quyền khởi kiện hoặc yêu cầu tòa án giải quyết các tranh chấp thương mại với các pháp nhân khác
Ngược lại, doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân sẽ gặp phải một số khó khăn sau:
- Không có sự phân biệt rõ ràng nào giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty, do đó chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp và giải quyết các vấn đề tài chính của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
- Trong các mối quan hệ tố tụng, doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân không được tham gia với tư cách độc lập, mà tham gia với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp.
4.Vốn điều lệ doanh nghiệp
Như đã nêu ở trên, do không có tư cách pháp nhân, tài sản của doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chủ doanh nghiệp được xem là một. Điều này có nghĩa là vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân chính là toàn bộ tài sản của chủ doanh nghiệp. Ngược lại, khi xem xét các loại hình doanh nghiệp khác, vốn điều lệ sẽ được tính là tổng số vốn góp của các thành viên hoặc cổ đông tham gia.
Xem thêm: Vốn điều lệ là gì?
5.Về trách nhiệm và nghĩa vụ tài sản
Đối với trách nhiệm và nghĩa vụ về tài sản, Lạc Việt sẽ liệt kê theo từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như sau:
- Đối với doanh nghiệp tư nhân: Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp tư nhân được xem là loại hình có mức độ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản cao nhất. Chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cho hoạt động kinh doanh bằng toàn bộ tài sản cá nhân, điều này tạo ra một mức độ rủi ro cao.
- Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần: Thành viên và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn cho các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn đã góp. Điều này tạo ra một môi trường an toàn cho các thành viên và cổ đông khi tham gia đầu tư vào doanh nghiệp.
- Đối với công ty hợp danh: Chế độ trách nhiệm tài sản được tổ chức và phân chia như sau: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm cho hoạt động của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Ngược lại, các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Do đó, việc thu hút sự tham gia góp vốn từ các thành viên hợp danh để thành lập công ty thường gặp khó khăn.
6.Thu hút và khả năng huy động vốn
Khi xem xét về khả năng huy động vốn của các loại hình doanh nghiệp, thông thường sẽ tập trung vào 3 yếu tố chính trong giai đoạn thành lập:
- Số lượng thành viên có quyền đóng góp vốn.
- Khả năng phát hành cổ phiếu để huy động được nguồn vốn.
- Sự dễ dàng trong việc chuyển nhượng vốn.
Dựa trên các yếu tố đã nêu trên, khả năng huy động vốn của các loại hình doanh nghiệp được xếp như sau:
- Công ty cổ phần được xem là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn mạnh mẽ và linh hoạt nhất. Đây là loại hình công ty duy nhất có quyền phát hành và bán các loại cổ phiếu, trái phiếu thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn, thủ tục chuyển nhượng cổ phần diễn ra nhanh chóng và đơn giản.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xếp thứ 2, đây loại hình doanh nghiệp có thể huy động vốn từ 2 đến 50 thành viên. Có khả năng chuyển nhượng một phần vốn góp cho các cá nhân hoặc tổ chức khác, nhưng phải ưu tiên cho các thành viên trong công ty.
- Công ty hợp danh được xếp thứ 3 về khả năng huy động vốn từ thành viên công ty hoặc từ thành viên mới và không giới hạn số lượng thành viên tối đa. Các thành viên công ty cũng có thể chuyển nhượng vốn của mình cho người khác, nhưng cần sự đồng ý của các thành viên khác.
- Công ty TNHH 1 thành viên xếp thứ 4, đây là loại hình công ty chỉ có thể huy động thêm vốn từ chủ sở hữu hoặc chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Cuối cùng, doanh nghiệp tư nhân có khả năng huy động vốn thấp nhất, nguồn vốn chỉ được huy động từ chủ doanh nghiệp và không có khả năng huy động vốn từ bên ngoài. Doanh nghiệp không được phép phát hành chứng khoán và không được bán phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
7.Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Công ty TNHH 1 thành viên: Nếu chủ doanh nghiệp đồng ý nhận thêm người hoặc tổ chức khác vào góp vốn thì công ty TNHH 1 thành viên phải đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nếu số thành viên góp vốn vượt quá 50 thì phải đổi sang loại hình công ty cổ phần. Nếu chỉ còn lại 1 thành viên góp vốn thì bắt buộc đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Công ty cổ phần: Nếu số lượng cổ đông giảm xuống chỉ còn 2, mà không có cổ đông mới tham gia góp vốn thì phải đổi thành công ty TNHH 2 thành viên. Nếu chỉ còn lại 1 cổ đông thì phải đổi thành công ty TNHH 1 thành viên
- Doanh nghiệp tư nhân: Có thể chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
- Công ty hợp danh không được phép chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác.
Tìm hiểu thêm về: Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
8.Quyền quyết định các vấn đề quan trọng trong doanh nghiệp
- Đối với công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực tối cao nhưng hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm điều hành và quản lý doanh nghiệp. Do đó, hầu hết các quyết định về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh và quản lý công ty… đều do hội đồng quản trị đưa ra.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Quyền quyết định tối cao thuộc về hội đồng thành viên. Do đó, hội đồng thành viên phê duyệt các quyết định liên quan tới cơ cấu tổ chức, các chiến lược kinh doanh, quản lý công ty,…Giám đốc hay tổng giám đốc chỉ có quyền thực hiện những hoạt động kinh doanh của công ty. Người này phải báo cáo với hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm về việc hoàn thành các nhiệm vụ được giao.
- Đối với công ty hợp danh: Tất cả các hoạt động kinh doanh của công ty được hội đồng thành viên quyết định. Tuy nhiên, mọi quyết định phải được sự tán thành của đa số thành viên hợp danh mới có hiệu lực, với tỷ lệ ¾ hoặc ⅔ thành viên hợp danh ủng hộ.
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân: So với các loại hình doanh nghiệp khác, chủ doanh nghiệp tư nhân/chủ công ty có quyền lực tối cao về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp một cách nhanh nhạy, quyết liệt.
9.Về cơ cấu tổ chức trong doanh nghiệp
- Công ty cổ phần được xem là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp, nhất là những doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán. Với những công ty cổ phần này, số lượng cổ đông rất đông và liên tục biến động nên công tác quản lý, điều hành gặp nhiều thách thức.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức khá đơn giản. Hầu hết các thành viên đều quen biết nhau nên việc quản lý, điều hành không quá rắc rối.
- Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân đơn giản và nhỏ gọn nhất. Hầu hết chủ sở hữu sẽ là giám đốc trực tiếp và ở dưới là các phòng ban chức năng của các hoạt động kinh doanh
10.Đánh giá mức độ phổ biến của các loại hình doanh nghiệp
- Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất vì cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý và điều hành, phù hợp với mô hình kinh doanh nhỏ và vừa.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đứng ở vị trí thứ 2 về mức độ phổ biến. Đây là loại hình doanh nghiệp được nhiều người chọn để thành lập công ty cùng bạn bè, đối tác góp vốn kinh doanh.
- Công ty cổ phần đứng ở vị trí tiếp theo về mức độ phổ biến và thành lập mới. Do cơ cấu tổ chức được yêu cầu nghiêm ngặt, loại hình này thường được chọn để thành lập doanh nghiệp và triển khai kinh doanh đối với những ngành nghề đòi hỏi nguồn vốn huy động lớn.
- Sau cùng sẽ là doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh, đây là hai loại hình doanh nghiệp ít được chọn để kinh doanh nhất bởi tính rủi ro cao và khả năng huy động vốn hạn chế.
Tiêu chí lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Từ những cách so sánh các loại hình doanh nghiệp như chúng tôi đã chia sẻ ở trên. Để có thể lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp, bạn cần phải dựa vào nhiều yếu tố thực tế như: mục đích kinh doanh, quy mô hoạt động, số vốn hiện có….
Điều quan trọng hơn hết là phải hiểu được những ưu và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp thì mới có thể chọn được một loại hình phù hợp.
1.Dựa vào số vốn
- Nếu bạn cần nguồn vốn lớn để kinh doanh, bạn nên chọn loại hình công ty cổ phần, vì loại hình này cho phép bạn huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư. Vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau để dễ dàng mua bán và chuyển nhượng. Bạn chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn góp vào và tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ.
- Nếu bạn có nguồn vốn nhỏ hoặc ít, bạn nên chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên, vì loại hình này có thủ tục và chi phí thành lập đơn giản.
- Nếu bạn muốn góp vốn cùng với bạn bè, người thân để cùng thành lập công ty, bạn nên chọn loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác định theo tỷ lệ góp vốn của mỗi thành viên, bạn cũng chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn góp vào và tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ.
- Về chuyển nhượng vốn, công ty TNHH 2 thành viên chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên nếu các thành viên trong công ty từ chối mua lại. Công ty cổ phần thì các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu cho người trong và ngoài công ty (trừ một số trường hợp hạn chế).
- Đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh, hai loại hình này có khả năng huy động vốn thấp hoặc không có. Bạn sẽ phải chịu trách nhiệm toàn bộ cho các khoản nợ và khiếu nại của doanh nghiệp bằng tất cả tài sản của mình.
2.Dựa vào mục đích kinh doanh
- Nếu bạn muốn kinh doanh ở quy mô nhỏ, lẻ thì bạn có thể chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân, vì loại hình này có thủ tục và chi phí thành lập và vận hành đơn giản và thấp. Tuy nhiên, bạn sẽ không có khả năng huy động vốn từ bên ngoài, nên sẽ khó khăn khi bạn muốn mở rộng phạm vi kinh doanh của mình.
- Nếu bạn muốn kinh doanh ở quy mô lớn, rộng hơn thì bạn nên chọn loại hình công ty cổ phần, vì loại hình này cho phép bạn huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư. Vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau để dễ dàng mua bán và chuyển nhượng. Bạn chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn góp vào và tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ.
- Nếu bạn muốn kinh doanh ở quy mô vừa và muốn hợp tác với những người khác thì bạn có thể chọn loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh, vì loại hình này cho phép bạn có nhiều thành viên và chia sẻ trách nhiệm. Vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh được xác định theo tỷ lệ góp vốn của mỗi thành viên. Bạn cũng chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn góp vào và tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ.
Trên đây, Lạc Việt đã giới thiệu đến bạn một cách tổng quát và so sánh các loại hình doanh nghiệp qua những tiêu chí cụ thể. Nếu bạn vẫn còn thắc mắc khi chọn loại hình doanh nghiệp và cần được tư vấn về những nội dung khác, hãy liên hệ với Kế toán Lạc Việt để được hỗ trợ ngay nhé!
Lạc Việt là đơn vị dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại TPHCM, chúng tôi đã có nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, tư vấn thủ tục đăng ký kinh doanh.
