Lạc Việt thường nhận được rất nhiều thắc mắc từ các doanh nghiệp về việc: Làm thế nào để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài nhanh chóng và đúng quy định pháp luật mới nhất? Thật ra, đây là quy trình tương đối phức tạp vì giao thoa chặt chẽ giữa Luật Đầu tư, Luật Thuế và quy định về quản lý ngoại hối.
Để giúp bạn tránh các rủi ro pháp lý và các khoản phạt chậm nộp hồ sơ thuế không đáng có, trong bài viết này, Lạc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư ngoại từ A – Z giúp doanh nghiệp của bạn thực hiện chính xác và an tâm tuyệt đối.
Căn cứ pháp lý
Để quá trình chuyển giao vốn diễn ra an toàn và đúng quy định pháp luật hiện hành, các bên tham gia giao dịch cần tuân thủ nghiêm ngặt các văn bản pháp lý sau:
- Luật Đầu tư 2020;
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Quy định về chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
Trước khi bắt tay vào chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định cơ bản về hình thức, điều kiện cũng như các trường hợp chuyển nhượng cụ thể dưới đây.
1. Các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cá nhân và tổ chức) khi muốn tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam có thể chọn một trong hai hình thức nhận chuyển nhượng phổ biến sau:
- Nhận chuyển nhượng phần vốn góp: Áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH 1 thành viên hoặc TNHH 2 thành viên trở lên). Giao dịch này sẽ làm thay đổi danh sách thành viên góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp .
- Nhận chuyển nhượng cổ phần: Áp dụng đối với công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng sẽ làm thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
(Nếu doanh nghiệp của bạn đang có định hướng hợp tác đầu tư hoặc nhận dòng vốn ngoại ngay từ đầu, bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài trọn gói tại Lạc Việt để tối ưu hóa thời gian và quy trình pháp lý).
2. Các trường hợp được nhận chuyển nhượng vốn
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, thủ tục chuyển nhượng vốn cho đối tác ngoại được chia thành hai trường hợp rõ rệt:
Trường hợp 1: Bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký tại Sở KH&ĐT (Xin văn bản chấp thuận):
- Giao dịch chuyển nhượng làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%.
- Doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động trong các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực nhạy cảm ảnh hưởng đến an ninh quốc phòng.
Trường hợp 2: KHÔNG phải làm thủ tục xin văn bản chấp thuận tại Sở KH&ĐT:
- Các trường hợp chuyển nhượng vốn nằm ngoài danh sách nêu trên. Lúc này, doanh nghiệp chỉ cần tiến hành trực tiếp thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT.
(Nếu công ty bạn thuộc loại hình cổ phần, hãy tham khảo bài viết chi tiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần để nắm rõ cách thức nộp hồ sơ và nghĩa vụ thuế liên quan)
3. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng vốn
Để giao dịch chuyển nhượng được cơ quan quản lý nhà nước phê duyệt, các bên phải đáp ứng đầy đủ 3 điều kiện cốt lõi:
- Đáp ứng tỷ lệ sở hữu (Room ngoại): Tỷ lệ sở hữu vốn của đối tác nước ngoài sau khi nhận chuyển nhượng phải phù hợp với Biểu cam kết WTO của Việt Nam hoặc các Hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam là thành viên đối với ngành nghề đó.
- Sử dụng đúng phương thức thanh toán: Việc chuyển tiền mua phần vốn góp/cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia: Doanh nghiệp mục tiêu nhận vốn không được vi phạm các quy định về vị trí đặt trụ sở hoặc quyền sử dụng đất ở các khu vực nhạy cảm.
Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
Quy trình và hồ sơ chuyển nhượng vốn sẽ có sự khác biệt rất lớn tùy thuộc vào việc doanh nghiệp của bạn là doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam (lần đầu nhận vốn ngoại) hay doanh nghiệp đã có vốn nước ngoài (đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC).
1. Trường hợp 1: Đối với doanh nghiệp Việt Nam (Lần đầu nhận vốn ngoại)
Nếu công ty của bạn đang là doanh nghiệp Việt Nam và chuẩn bị chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, quy trình sẽ thực hiện theo 2 bước sau:
Để được chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (Mẫu theo quy định);
- Bản sao công chứng Hộ chiếu (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập/Giấy phép kinh doanh (nếu nhà đầu tư là tổ chức). Lưu ý: Tổ chức nước ngoài có thể cung cấp tài liệu/văn bản khác tương đương để xác nhận tư cách pháp lý nếu quốc gia sở tại không cấp Giấy chứng nhận thành lập.
Sau khi có văn bản chấp thuận ở Bước 1, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của Chủ sở hữu/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
🔴 LƯU Ý ĐẶC BIỆT KHI THAY ĐỔI ERC:
- Nếu việc chuyển nhượng vốn làm thay đổi số lượng thành viên dẫn đến việc phải chuyển đổi loại hình công ty (Ví dụ: Từ TNHH 2 thành viên trở lên chuyển sang TNHH 1 thành viên hoặc ngược lại), hồ sơ tại Bước 2 sẽ cần bổ sung thêm: Điều lệ công ty mới và Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
(Để nắm rõ các bước soạn thảo hồ sơ chuyển đổi phức tạp này, bạn có thể tham khảo dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh của Lạc Việt để được hỗ trợ trọn gói từ A-Z).
2. Trường hợp 2: Đối với doanh nghiệp đã có yếu tố nước ngoài (Đã có IRC)
Nếu doanh nghiệp của bạn vốn dĩ đã là doanh nghiệp FDI và đang sở hữu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), khi phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư, quy trình sẽ phức tạp và tốn nhiều thời gian hơn (thông thường kéo dài từ 25 – 30 ngày làm việc):
Bộ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở KH&ĐT bao gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư; Bản giải trình về việc đáp ứng đủ điều kiện mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại);
- Văn bản xác nhận số dư tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài mới (yêu cầu số dư lớn hơn hoặc bằng số vốn nhận chuyển nhượng);
- Bản sao công chứng Passport (đối với cá nhân);
- Đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự, báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất và văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp (đối với tổ chức nước ngoài).
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) điều chỉnh, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông trên giấy phép đăng ký kinh doanh (ERC). Hồ sơ chuẩn bị tương tự như quy trình áp dụng cho doanh nghiệp Việt Nam.
(Trong trường hợp dự án đầu tư của bạn có quy mô lớn hoặc hoạt động trong ngành nghề có điều kiện khắt khe, hãy tham khảo dịch vụ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để các chuyên gia của Lạc Việt thay mặt giải trình hồ sơ với cơ quan thẩm quyền một cách nhanh chóng nhất).
Lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư ngoại, doanh nghiệp cần ghi nhớ và thực hiện ngay 3 lưu ý “sống còn” sau đây:
1. Mở đúng tài khoản ngân hàng để nhận tiền góp vốn
Tùy thuộc vào hồ sơ pháp lý hiện tại của doanh nghiệp, việc mở tài khoản nhận vốn từ nước ngoài được chia làm 2 trường hợp bắt buộc (Theo Thông tư của Ngân hàng Nhà nước):
- Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư (IRC): Phải mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để nhà đầu tư chuyển tiền vào đúng thời hạn.
- Doanh nghiệp chỉ có Giấy đăng ký doanh nghiệp (ERC): Phải mở Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) để thực hiện các giao dịch nhận tiền chuyển nhượng.
2. Kê khai thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) trong vòng 10 ngày
Thành viên hoặc cổ đông người Việt Nam thực hiện chuyển nhượng vốn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế TNCN tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục:
- Đối với công ty TNHH: Dù phát sinh lãi hay không phát sinh lãi (chuyển nhượng ngang giá), cá nhân chuyển nhượng vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế (thuế suất 20% trên lợi nhuận thực tế).
- Đối với công ty cổ phần: Cổ đông chuyển nhượng bắt buộc phải nộp tờ khai và đóng thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.
- (Nếu bạn cần hỗ trợ kê khai thuế nhanh chóng, tránh rủi ro phạt nộp chậm, hãy tham khảo dịch vụ tư vấn thuế và kế toán trọn gói tại Lạc Việt).
3. Khắc con dấu pháp nhân mới (nếu có)
Trường hợp việc chuyển nhượng vốn dẫn đến thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đầu tư (hoặc làm phát sinh thủ tục chuyển đổi loại hình công ty, đổi tên công ty), doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục khắc lại con dấu pháp nhân mới.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Lạc Việt
Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thường kéo theo nhiều thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ về quy định đầu tư và nghĩa vụ thuế. Với dịch vụ chuyển nhượng vốn chuyên nghiệp, Lạc Việt cam kết xử lý trọn gói hồ sơ, rút ngắn thời gian thực hiện và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý trong suốt quá trình thực hiện giao dịch cho doanh nghiệp của bạn.
Khi sử dụng dịch vụ của Lạc Việt, bạn sẽ được:
- Tư vấn miễn phí về các điều kiện tiếp cận thị trường, quy trình và thủ tục pháp lý trước, trong và sau khi chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư ngoại.
- Hỗ trợ và hướng dẫn chuẩn bị đầy đủ, chính xác các hồ sơ, giấy tờ cần thiết để quá trình xét duyệt tại Sở KH&ĐT và cơ quan Thuế diễn ra suôn sẻ.
- Báo giá chi phí dịch vụ trọn gói, cam kết minh bạch và tuyệt đối không phát sinh thêm bất kỳ phụ phí nào khác ngoài thỏa thuận.
- Ký hợp đồng dịch vụ rõ ràng, đảm bảo hoàn thành tiến độ công việc đúng hẹn theo thỏa thuận của hai bên.
- Tư vấn miễn phí các vấn đề liên quan về kế toán thuế, hóa đơn và dòng tiền ngân hàng (DICA/IICA), giúp doanh nghiệp của bạn yên tâm vận hành đúng luật.
Liên hệ ngay với Kế toán Lạc Việt theo số hotline bên dưới để được chuyên gia tư vấn miễn phí và nhận báo giá chi tiết dịch vụ nhanh chóng nhất.
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
1. Chuyển nhượng ngang giá, không có lãi có phải nộp tờ khai thuế không?
Có. Dù không phát sinh lợi nhuận và số thuế phải đóng bằng 0, bạn vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế trong vòng 10 ngày để tránh bị phạt chậm nộp.
2. Nhà đầu tư nước ngoài dùng tài khoản cá nhân chuyển tiền trực tiếp được không?
Không được. Mọi giao dịch thanh toán mua vốn bắt buộc phải đi qua tài khoản chuyên dụng (DICA hoặc IICA) tại Việt Nam để đảm bảo tính hợp pháp khi rút vốn về nước sau này.
3. Doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) thì thủ tục có gì khác?
Khác biệt là bạn phải thực hiện điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, sau đó mới thay đổi Giấy đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Qua những chia sẻ trên, chắc chắn bạn đã nắm rõ thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài đúng luật. Nếu bạn đang dự định thực hiện giao dịch này, Lạc Việt tự hào là đơn vị đồng hành uy tín, hỗ trợ trọn gói từ hồ sơ pháp lý đến kế toán thuế, giúp bạn hoàn tất quy trình nhanh chóng và an tâm tuyệt đối.
