Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền, nghĩa vụ cho thành viên khác hoặc cá nhân/tổ chức không thuộc thành viên. Vậy chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cần hồ sơ, thủ tục như thế nào? Cần lưu ý gì khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp không? Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu ở bài viết sau đây nhé.
Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc mà thành viên thực hiện chuyển giao quyền và nghĩa vụ tương đương với phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc cá nhân/tổ chức khác không thuộc thành viên trong công ty.
Thành viên trong công ty TNHH có thể thực hiện chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn đã góp vào công ty. Theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH quy định:
- Thành viên được chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong cùng điều kiện và căn cứ trên tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó;
- Thành viên được quyền chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Thành viên bỏ phiếu không tán thành với nghị quyết, quyết định của công ty về các vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Nếu trong vòng 15 ngày, công ty không mua lại thì thành viên được phép chuyển nhượng vốn góp tự do cho cá nhân/tổ chức khác.
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng vốn góp, vì công ty có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nên cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh đến Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thủ tục này là 15 ngày nếu chuyển từ Công ty TNHH 02 thành viên trở lên về Công ty TNHH một thành viên.
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Điều kiện để thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH sẽ khác nhau, còn phụ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên.
1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, việc chuyển nhượng vốn góp sẽ không quá phức tạp vì công ty chỉ có duy nhất 01 chủ sở hữu. Do đó, thành viên được phép thực hiện chuyển nhượng với 02 trường hợp sau:
- Thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho cá nhân/tổ chức khác: Cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp (công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần);
- Thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của mình cho cá nhân/tổ chức khác: Cần làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
2. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ Điều 51, 52, 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, một số trường hợp được phép chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:
- Thành viên yêu cầu công ty TNHH mua lại phần góp vốn của mình;
- Thành viên chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại dựa trên tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong công ty;
- Thành viên tặng cho người khác một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình trong công ty;
- Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho vợ/chồng, cha/mẹ, con hoặc người có quan hệ họ hàng đến thừa kế thứ 3;
- Thành viên dùng phần vốn góp trong công ty TNHH để trả nợ;
- Việc chuyển nhượng vốn góp cùng điều kiện với các thành viên còn lại cho đối tượng khác (không phải là thành viên) nếu các thành viên còn lại đó không mua hoặc không mua toàn bộ trong 30 ngày, tính từ thời điểm chào bán.
Khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ xảy ra 02 trường hợp sau:
- Trường hợp chuyển nhượng không làm thay đổi số lượng thành viên: Sau chuyển nhượng, thành viên trong công ty từ 2 trở lên thì chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thông tin thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên;
- Trường hợp chuyển nhượng làm thay đổi đến số lượng thành viên: Công ty cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu công ty sau chuyển nhượng chỉ còn 01 thành viên.
Nếu bạn chưa có kinh nghiệm thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo dịch vụ hỗ trợ tại Lạc Việt:
➦ Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh
Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH sẽ khác nhau, còn tùy thuộc vào đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
Nếu người nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì phải xem xét ngành nghề kinh doanh được phép chuyển nhượng vốn hay không và tỷ lệ được phép chuyển nhượng tối đa là bao nhiêu (nếu có).
1. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên cơ bản sẽ có các thành phần sau:
| HỒ SƠ | CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN | CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN |
| Thông báo về việc chuyển nhượng vốn góp | ✔ | |
| Biên bản họp hội đồng thành viên | ✔ | |
| Quyết định của Chủ sở hữu/hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp | ✔ | ✔ |
| Mẫu hợp đồng chuyển nhượng | ✔ | ✔ |
| Biên bản thanh lý/các giấy tờ chứng minh đã hoàn thành chuyển nhượng | ✔ | ✔ |
| CCCD/Hộ chiếu sao y chứng thực còn thời hạn của thành viên góp vốn mới | ✔ | ✔ |
2. Trình tự thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
Trình tự thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty TNHH gồm các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền
Cá nhân/tổ chức chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo mục (3) mà Lạc Việt đã chia sẻ. Tiếp đến, nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh – nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cá nhân/tổ chức được nhận Giấy biên nhận hồ sơ sau khi nộp.
Bước 2: Tiến hành công bố thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong khoảng 03 ngày làm việc (kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ), cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành thẩm định và trả kết quả. Nếu hồ sơ được chấp thuận, Sở Kế hoạch & Đầu tư cung cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho công ty.
Để tuân thủ đúng các quy định của pháp luật thì công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là việc quan trọng. Do đó, bất kỳ công ty nào khi chuyển nhượng vốn góp đều phải thông báo với cơ quan quản lý doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế với ngân sách nhà nước (nếu áp dụng)
Người thực hiện chuyển nhượng vốn góp là đối tượng nhận thu nhập nên cần kê khai và đóng thuế với cơ quan quản lý thuế. Việc này sẽ đảm bảo các giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hợp pháp và minh bạch, tránh các rắc rối về mặt pháp lý trong tương lai.
Các lưu ý khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Khi công ty TNHH thực hiện chuyển nhượng vốn góp, ngoài các điều kiện mà Lạc Việt đã đề cập ở trên, cần lưu ý thêm các vấn đề quan trọng sau:
1. Góp vốn đúng hạn và thông báo thay đổi
Trong thời hạn 10 ngày kể từ khi nhận chuyển nhượng, thành viên mới phải hoàn tất việc góp vốn như đã cam kết. Sau đó, doanh nghiệp cần gửi thông báo thay đổi thành viên góp vốn đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký thành lập.
Nếu chậm trễ trong việc góp vốn hoặc không thực hiện thông báo đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính từ 3.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo quy định hiện hành.
2. Khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, trong vòng 10 ngày, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN tại Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp. Dù có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không, việc nộp tờ khai thuế vẫn là yêu cầu bắt buộc.
Nếu có phát sinh thu nhập chịu thuế, người chuyển nhượng phải nộp thuế theo quy định, với mức thuế suất thường là 20% trên phần thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng.
3. Chuẩn bị và nộp hồ sơ đầy đủ
Khi thực hiện chuyển nhượng, cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ liên quan như hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng và các giấy tờ chứng nhận hoàn tất việc chuyển nhượng. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý về việc cập nhật thông tin thành viên mới và điều chỉnh lại điều lệ công ty nếu cần.
Một số câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
1. Để chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, thành viên góp vốn cần làm gì?
Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, đầu tiên cá nhân/tổ chức xác định là chuyển nhượng một phần hoặc toàn phần.
- Nếu chuyển nhượng một phần vốn góp: Thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty;
- Nếu chuyển nhượng toàn phần vốn góp (100% vốn điều lệ): Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thay đổi chủ sở hữu công ty.
2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phải nộp thuế không?
Có, khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) nếu có phát sinh thu nhập chịu thuế. Mức thuế suất thường là 20% trên phần thu nhập tính thuế từ việc chuyển nhượng.
3. Việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp có làm thay đổi số lượng thành viên góp vốn trong công ty TNHH không?
Việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp có làm thay đổi số lượng thành viên còn tùy thuộc vào hình thức chuyển nhượng toàn phần hoặc một phần.
- Nếu chuyển nhượng toàn phần trong công ty TNHH 1 thành viên thì sẽ không ảnh hưởng đến số lượng thành viên;
- Nếu chuyển nhượng một phần thì không chỉ ảnh hưởng đến số lượng thành viên mà còn loại hình doanh nghiệp.
4. Thủ tục để chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH một thành viên?
Thủ tục chuyển nhượng bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ như thông báo thay đổi chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
5. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Thủ tục bao gồm các bước: soạn thảo và ký hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng, cập nhật thông tin về thành viên mới trong danh sách thành viên công ty.
Trên đây là các thông tin về điều kiện, hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH theo quy định hiện hành. Nếu quý doanh nghiệp cần hỗ trợ thêm thông tin về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, đừng ngần ngại liên hệ với Lạc Việt để được tư vấn nhé.
