Bạn đang tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần? Lạc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ cần thiết, quy định pháp lý và các bước thực hiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Hãy cùng tham khảo qua nội dung bài viết dưới đây để tối ưu hóa nguồn vốn và tái cấu trúc cổ đông hiệu quả.
Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là quá trình cổ đông chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho các cổ đông khác. Trong đó, điều kiện và quy định về việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bao gồm:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ khi chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc theo thừa kế.
- Cổ đông sáng lập: Trong vòng 03 năm từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông thường: Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ ai;
- Hình thức chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Mặc khác, một số hạn chế quy định tại Khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ không áp dụng cho cổ phần phổ thông trong hai trường hợp sau:
- Cổ phần mà cổ đông sáng lập sở hữu thêm sau khi công ty được thành lập;
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện nếu như các cổ đông này chưa thanh toán hoặc đã thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp không cần phải tiến hành đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Quy trình chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và hồ sơ sẽ được lưu giữ trong công ty khi có sự chuyển nhượng.
Lưu ý: Trong trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Như vậy, trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
Bước 2: Các bên liên quan, bao gồm bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần, tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Bước 3: Sau khi hợp đồng chuyển nhượng được ký kết, các bên tiến hành lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Bước 4: Công ty cập nhật thông tin của cổ đông và số lượng cổ phần sở hữu mới vào Sổ đăng ký cổ đông.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách các cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (có sửa đổi, bổ sung nếu cần thiết);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên quan;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông hiện có trong công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông được cập nhật sau khi chuyển nhượng.
Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cần nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và đóng thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN (áp dụng đối với cổ đông có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân), được ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC;
- Một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm các giấy tờ như: cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng và sổ đăng ký cổ đông.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần
Thời hạn nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN
Hồ sơ sau khi đã chuẩn bị đầy đủ, cá nhân và doanh nghiệp sẽ nộp trực tiếp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
Trong thời hạn từ 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho cơ quan quản lý thuế.
Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cá nhân: Thời điểm nộp hồ sơ khai thuế phải được thực hiện trước khi doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
Thời hạn nộp tiền thuế TNCN
Thời hạn nộp tiền thuế thu nhập cá nhân (TNCN) sẽ giống với thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN như Lạc Việt đã nêu trên. Số tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước thông qua các ngân hàng như Agribank, Vietinbank, v.v.
Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân để nộp tờ khai thuế TNCN.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua về việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.
Hợp đồng này cần được lập bằng văn bản và tuân thủ các quy định của luật doanh nghiệp, luật thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành. Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất theo Luật doanh nghiệp mà Lạc Việt thường gửi cho doanh nghiệp sử dụng:
Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần
1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác hoặc cho người không phải là cổ đông trong công ty.
2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng.
3. Mức thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần là bao nhiêu?
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với việc chuyển nhượng cổ phần là 0,1% giá chuyển nhượng chứng khoán mỗi lần.
4. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần là khi nào?
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) do chuyển nhượng cổ phần chậm nhất là 10 ngày kể từ khi ký hợp đồng chuyển nhượng.
Qua bài viết trên, Lạc Việt đã cung cấp cho bạn các thông tin quan trọng về thủ tục chuyển nhượng cổ phần mới nhất, bao gồm các điều kiện, hồ sơ cần thiết và các bước thực hiện. Hy vọng những thông tin này sẽ giúp bạn nắm rõ hơn về quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
