Theo Bộ Kế hoạch & Đầu tư, tính đến 20/8/2024, Việt Nam đã thu hút 20,52 tỷ USD từ các nhà đầu tư nước ngoài, tăng 7% so với năm trước. Dù môi trường đầu tư rất hấp dẫn, thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài lại khá phức tạp. Trong bài viết này, Lạc Việt sẽ chia sẻ kinh nghiệm và quy trình chi tiết để giúp bạn thực hiện mọi thủ tục một cách hiệu quả.
Khái niệm về công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hay doanh nghiệp FDI, là công ty được thành lập với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư 2020, loại hình doanh nghiệp này có thể thuộc sở hữu hoàn toàn hoặc một phần của nhà đầu tư nước ngoài và phải được thành lập cũng như hoạt động theo các quy định pháp luật Việt Nam.
Đồng thời, công ty vốn nước ngoài sẽ được tổ chức dưới các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, hai thành viên, hoặc công ty cổ phần.
Cơ sở pháp lý thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Những luật này quy định rõ các điều kiện về ngành nghề, tỷ lệ vốn đầu tư và thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Ngoài ra, Việt Nam là thành viên của nhiều hiệp định thương mại quốc tế như WTO và các hiệp định tự do thương mại song phương và đa phương (CPTPP, EVFTA), tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các ưu đãi về thuế và quyền tiếp cận thị trường.
Điều kiện thành lập công ty, doan nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Điều kiện chung để các nhà đầu tư có thể thành lập công ty vốn nước ngoài căn cứ theo pháp luật Việt Nam, Biểu cam kết WTO, các điều ước quốc tế đa và song phương liên quan như sau:
1. Về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
- Có thể là cá nhân đủ 18 tuổi trở lên, tổ chức/doanh nghiệp có quốc tịch là thành viên WTO hoặc đã có ký điều ước song phương về việc đầu tư với Việt Nam;
- Các nhà đầu tư là cá nhân sở hữu hộ chiếu có “đường lưỡi bò” sẽ không được phép góp vốn đầu tư hoặc đứng tên là người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức hay người đại diện của công ty được thành lập ở Việt Nam theo quy định.
2. Về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
- Nhà đầu tư nước ngoài phải có năng lực tài chính cũng như chứng minh được năng lực tài chính đầu tư Việt Nam;
- Trước khi đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần thẩm định và tuân theo các quy định có liên quan đến việc điều chỉnh lĩnh vực kinh doanh nhằm đáp ứng những yêu cầu về tài chính.
3. Về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án
- Cần có địa điểm để thực hiện dự án đầu tư ở Việt Nam, được chứng minh dựa vào hợp đồng thuê nhà, thuê địa điểm, thuê đất và các giấy tờ nhà đất hợp pháp từ bên cho thuê;
- Nhà đầu tư cần chứng minh địa điểm đã đủ điều kiện trong việc cho thuê nhà xưởng cũng như có hợp đồng thuê nhà xưởng ở các cụm – khu công nghiệp nếu các dự đầu tư lĩnh vực sản xuất.
4. Về năng lực kinh nghiệm và điều kiện đặc thù của lĩnh vực đầu tư
- Nhà đầu tư cần đáp ứng những điều kiện cụ thể trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài;
- Nếu lĩnh vực kinh doanh là thương mại hoặc bán buôn, bán lẻ hàng hóa thì phải chứng minh được đã có năng lực kinh nghiệm ở lĩnh vực này.
Các hình thức đầu tư thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Theo quy định, các nhà đầu tư có thể thành lập công ty doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo 02 hình thức như sau:
- Hình thức góp vốn ngay từ đầu: Nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn từ 1% – 100% vốn điều lệ kể từ thời điểm bắt đầu thành lập doanh nghiệp mới ở Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn sẽ còn tùy theo lĩnh vực mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh;
- Hình thức mua cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam (đã có chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), theo tỷ lệ vốn góp 1% – 100% vốn điều lệ. Nhà đầu tư phải làm thủ tục mua phần vốn góp hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam để trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Như đã chia sẻ trên, hiện nay có 02 hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là thành lập công ty 100% vốn Việt Nam hoặc theo dạng góp vốn/mua cổ phần. Do đó, hồ sơ và trình tự thủ tục đăng ký thành lập công ty vốn nước ngoài cũng sẽ khác nhau. Cùng Lạc Việt tìm hiểu tiếp nhé.
1. Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn nước ngoài khi góp vốn ngay từ đầu
Đối với thành lập công ty vốn nước ngoài từ 1% – 100% vốn được góp ngay khi thành lập thì nhà đầu tư sẽ trải qua 02 giai đoạn: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
➥ Quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm 03 bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư cần chuẩn bị các giấy tờ cần thiết như:
- Văn bản đề nghị dự án đầu tư: Bao gồm mục tiêu, quy mô, nguồn vốn và phương án huy động vốn;
- Chứng minh tư cách pháp lý: Giấy chứng nhận thành lập tổ chức (đối với tổ chức) hoặc bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu (đối với cá nhân);
- Chứng minh năng lực tài chính: Báo cáo tài chính hoặc xác nhận tài khoản ngân hàng;
- Hợp đồng thuê địa điểm: Kèm theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy phép xây dựng;
- Bản giải trình công nghệ (nếu cần): Gồm sơ đồ quy trình và tình trạng máy móc.
Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Thực hiện kê khai dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài;
- Nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc Ban Quản lý KCN, tùy thuộc vào địa điểm dự án;
- Nhà đầu tư theo dõi tiến độ xử lý qua hệ thống.
Bước 3: Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận
- Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đủ điều kiện. Thời gian xử lý từ 5 – 20 ngày tùy theo loại dự án.
➥ Tiếp theo, quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm 03 bước sau:
Bước 4: Soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông (nếu là TNHH hoặc công ty cổ phần);
- Giấy tờ pháp lý (CMND/CCCD/Hộ chiếu) và các tài liệu pháp lý của tổ chức (nếu có).
Hồ sơ sẽ được nộp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc nộp trực tuyến tại trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thời gian xử lý từ 3 – 6 ngày để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu đủ điều kiện.
2. Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần gồm các bước như sau:
Bước 1: Thành lập công ty 100% Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn, mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Nếu chưa có, đối tác Việt Nam cần hoàn tất thủ tục thành lập công ty như Bước 4 ở trên mà Lạc Việt đã hướng dẫn.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần
Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, ghi rõ tỷ lệ vốn sở hữu;
- Giấy tờ pháp lý (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của nhà đầu tư;
- Thỏa thuận góp vốn giữa nhà đầu tư và công ty;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có liên quan).
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký đầu tư của Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ là 15 ngày làm việc.
Bước 4: Thực hiện góp vốn/mua cổ phần
Sau khi được cơ quan đăng ký chấp thuận, nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào công ty Việt Nam. Nếu tỷ lệ sở hữu vượt quá 51%, công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Tại bước này, công ty/doanh nghiệp vốn nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận sự thay đổi về cổ phần/vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và giấy phép hoạt động
Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, công ty cần xin Giấy phép kinh doanh và các giấy phép đủ điều kiện hoạt động tương ứng.
Các lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư cần lưu ý những yếu tố quan trọng sau đây để tránh rủi ro pháp lý và tuân thủ đúng quy định.
1. Rủi ro pháp lý cần lưu ý
- Một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện đầu tư đặc thù và bị giới hạn về tỷ lệ vốn góp nước ngoài. Việc không tuân thủ quy định có thể dẫn đến việc không được cấp phép hoạt động;
- Nhà đầu tư nước ngoài hoặc người đại diện của tổ chức nước ngoài cần có giấy phép lao động nếu không thuộc diện miễn trừ.
2. Quy định về tỷ lệ góp vốn và quản lý tài chính
- Tùy theo ngành nghề, tỷ lệ góp vốn nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100%. Tuy nhiên, trong các lĩnh vực như bất động sản, giáo dục, hoặc dịch vụ lữ hành, tỷ lệ này bị giới hạn hoặc yêu cầu điều kiện đầu tư cao hơn;
- Khi vốn góp vượt quá 51%, doanh nghiệp cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và thực hiện các giao dịch thông qua tài khoản này.
3. Hợp pháp hóa giấy tờ và chứng nhận từ nước ngoài
- Các giấy tờ pháp lý liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài, như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cần được hợp pháp hóa lãnh sự trước khi sử dụng tại Việt Nam
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thường các nhà đầu tư sẽ phải gặp nhiều khó khăn về trình tự và thủ tục.
Hiểu được điều đó, Lạc Việt hiện đang cung cấp dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài với chi phí trọn gói, tư vấn hình thức đầu tư và trình tự thủ tục. Rút ngắn thời gian và chi phí mà còn đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ tư vấn của Lạc Việt:
- Hỗ trợ từ việc chuẩn bị hồ sơ đến nộp các giấy tờ cần thiết tại cơ quan có thẩm quyền;
- Lạc Việt sẽ tư vấn đầy đủ về các quy định pháp lý và điều kiện đầu tư cho từng ngành nghề, tránh các rủi ro về pháp lý, đặc biệt với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
- Tư vấn lựa chọn mô hình công ty, chuẩn bị hồ sơ, đến đại diện làm việc với các cơ quan nhà nước;
- Hỗ trợ nhà đầu tư hiểu rõ các quy định và điều kiện đầu tư đối với từng ngành nghề cụ thể;
- Hỗ trợ chuẩn bị đầy đủ giấy tờ pháp lý cần thiết, bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách cổ đông,…;
- Lạc Việt sẽ thay mặt nhà đầu tư nộp hồ sơ và giải trình các vấn đề liên quan với cơ quan đăng ký.
Do đó, sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Lạc Việt giúp nhà đầu tư nước ngoài giảm thiểu rủi ro và bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Một số câu hỏi thường gặp về thành lập công ty/doanh nghiệp vốn nước ngoài
1. Có mấy hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?
Có hai hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài phổ biến:
- Đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư trước, sau đó làm thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Thành lập công ty theo hình thức góp vốn, mua cổ phần từ một công ty Việt Nam.
2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mất bao lâu?
Thời gian thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể kéo dài từ 20 – 35 ngày, tùy theo cách bạn chọn thành lập (góp vốn hay đăng ký trực tiếp từ đầu).
3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng những loại thuế nào?
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải nộp các loại thuế tương tự như doanh nghiệp trong nước, gồm: thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và một số thuế đặc thù khác tùy vào ngành kinh doanh.
4. Công ty/doanh nghiệp vốn nước ngoài có được ưu đãi đầu tư gì không?
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, các ưu đãi này không đặc biệt chỉ dành cho doanh nghiệp nước ngoài mà tương tự như những gì mà doanh nghiệp trong nước được hưởng.
Trên đây là các quy định hiện hành về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mới nhất. Quy trình và thủ tục có thể phức tạp và tốn nhiều thời gian nếu bạn không hiểu rõ các quy định pháp luật. Liên hệ ngay với Lạc Việt qua hotline để nhận tư vấn miễn phí và được hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng.
