Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần thực hiện đúng trình tự pháp lý để tránh bị xử phạt và đảm bảo quyền lợi cổ đông. Vậy khi nào được giảm vốn, điều kiện là gì, hồ sơ gồm những gì và thủ tục thực hiện ra sao? Bài viết dưới đây của Lạc Việt sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết theo quy định mới nhất 2025.
Khi nào công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được thực hiện giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp cụ thể dưới đây:
1. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Trường hợp này xảy ra khi doanh nghiệp muốn tái cơ cấu vốn hoặc điều chỉnh chiến lược tài chính. Tuy nhiên, để được hoàn trả vốn, công ty phải đáp ứng hai điều kiện bắt buộc:
- Đã hoạt động liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
- Đảm bảo sau khi hoàn trả, vẫn thanh toán đủ mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Có hai trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến giảm vốn điều lệ:
- Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: Nếu cổ đông không đồng ý với quyết định tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Công ty phải mua lại trong thời hạn 90 ngày với giá thị trường hoặc theo điều lệ công ty.
- Mua lại theo quyết định của công ty: Theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể chủ động mua lại không quá:
- 30% cổ phần phổ thông đã bán;
- Toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức.
Sau khi hoàn tất thủ tục mua lại, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã mua lại và huỷ bỏ.
3. Cổ đông không góp đủ vốn đúng hạn
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải góp đủ số vốn đã đăng ký mua. Nếu quá thời hạn mà không góp đủ:
- Công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp.
- Đồng thời phải cập nhật danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc hạn góp vốn.
Điều kiện để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, cần phải tuân thủ các điều kiện về pháp lý. Công ty cổ phần chỉ có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:
1. Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Nếu quá thời gian này mà cổ đông không thanh toán đầy đủ, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán.
- Công ty phải điều chỉnh giảm vốn trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần;
- Đây là điều kiện bắt buộc và nếu không thực hiện, công ty có thể bị xử phạt hành chính và gặp khó khăn trong các thủ tục sau này.
2. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông. Tuy nhiên, để thực hiện việc này, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
- Sau khi hoàn trả vốn, công ty phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính còn lại.
Theo đó, việc hoàn trả vốn phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định trong Điều lệ công ty.
3. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần đã phát hành. Đây là một thủ tục đặc biệt, có thể thực hiện trong hai trường hợp:
Trường hợp 1: Mua lại theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi không đồng ý với quyết định tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông.
Ngoài ra, việc yêu cầu phải được gửi bằng văn bản và công ty phải thực hiện mua lại cổ phần trong 90 ngày.
Trường hợp 2: Mua lại theo quyết định của công ty
Công ty có thể chủ động mua lại cổ phần, nhưng không quá 30% cổ phần phổ thông đã phát hành hoặc một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.
Theo đó, việc mua lại cổ phần cần được thông qua Đại hội đồng cổ đông và công ty cần tuân thủ các quy định về giá mua lại theo thị trường hoặc theo điều lệ công ty.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật.
Dưới đây là các giấy tờ và tài liệu cần thiết mà Lạc Việt thường sử dụng để làm thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần, bao gồm:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
- Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);
- Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định 2025
Trong năm 2025, quy trình giảm vốn điều lệ công ty cổ phần yêu cầu tuân thủ đầy đủ các bước để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Lạc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới nhất dưới đây:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Công ty cổ phần sẽ cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như Lạc Việt đã chia sẻ ở phần trên. Hồ sơ sẽ được nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
Thời gian giải quyết:
- Trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ,
- Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật thông tin về giảm vốn điều lệ.
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ
Sau khi đã được cấp giấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cổ phần sẽ tiến hành công bố thông tin thay đổi về giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ khi có thay đổi.
Bước 3: Kê khai thuế môn bài
Nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp, công ty cần kê khai mẫu 08-MST và nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30 tháng 01 năm sau.
Bước 4: Cập nhật điều lệ công ty và hồ sơ doanh nghiệp
Sau cùng, công ty cổ phần phải cập nhật điều lệ công ty và thông tin cổ đông sáng lập trong hồ sơ doanh nghiệp để phản ánh sự thay đổi về vốn điều lệ.
Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần cần lưu ý một số điều quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo quá trình giảm vốn diễn ra minh bạch, hợp pháp và hiệu quả. Với nhiều năm kinh nghiệm hỗ trợ thành lập công ty cổ phần, Lạc Việt sẽ đưa ra một số lưu ý quan trọng dưới đây:
1. Đảm bảo thanh toán đầy đủ cổ phần của các cổ đông
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ, công ty cần giảm vốn tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán.
Lưu ý: Công ty phải theo dõi tiến độ thanh toán của các cổ đông và đảm bảo rằng việc giảm vốn được thực hiện đúng thời hạn và chính xác theo quy định của pháp luật.
2. Cập nhật kịp thời hồ sơ và điều lệ công ty
Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty cần phải cập nhật thông tin về cổ đông sáng lập và thay đổi điều lệ công ty để phản ánh số vốn điều lệ mới. Việc này là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý cho công ty.
Lưu ý: Sau khi thực hiện giảm vốn, công ty cần đảm bảo cập nhật thông tin đầy đủ và chính xác trong hồ sơ doanh nghiệp và Điều lệ công ty để tránh các rủi ro pháp lý trong tương lai.
3. Kê khai thuế môn bài bổ sung
Khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, có thể sẽ làm thay đổi mức thuế môn bài phải nộp hàng năm. Do đó, nếu có thay đổi về lệ phí môn bài, công ty cổ phần cần kê khai mẫu 08-MST và nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Công ty phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30 tháng 01 năm sau nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài.
4. Đảm bảo quyền lợi cổ đông và các bên liên quan
Trong quá trình giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần cần phải thực hiện các biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan (như nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, đối tác tín dụng).
Lưu ý: Công ty cần phải lập phương án cụ thể để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan và tránh các tranh chấp phát sinh trong tương lai.
Một số câu hỏi thường gặp về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?
Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành;
- Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
2. Điều kiện để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Để giảm vốn điều lệ, công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:
- Cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký;
- Công ty phải có thời gian hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên;
- Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.
3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về giảm vốn;
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
- Giấy ủy quyền (nếu cần);
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
4. Quá thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ bị phạt bao nhiêu tiền?
Theo Điều 25 của Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, nếu công ty không thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong thời gian quy định, sẽ bị xử phạt hành chính với mức phạt như sau:
- Nếu quá hạn từ 1 đến 30 ngày, mức phạt dao động từ 1 triệu đến 5 triệu đồng;
- Nếu quá hạn từ 31 đến 90 ngày, mức phạt sẽ từ 5 triệu đến 10 triệu đồng;
- Nếu quá hạn từ 91 ngày trở lên, mức phạt sẽ dao động từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Trên đây là những thông tin chi tiết về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới nhất 2025 mà Lạc Việt đã tổng hợp. Hy vọng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình, điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện giảm vốn điều lệ. Nếu bạn cần hỗ trợ thêm hoặc có bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua tổng đài (028) 7308 3798 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ nhanh chóng.
