Giải thể công ty TNHH 1 thành viên là việc chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của công ty trên thị trường. Do đó, quy trình giải thể cần thực hiện đúng trình tự và quy định của pháp luật. Vậy điều kiện giải thể là gì? Hồ sơ, thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện như thế nào? Lạc Việt sẽ giải đáp chi tiết ở nội dung dưới đây.
Các trường hợp giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Giải thể công ty TNHH một thành viên là việc công ty chấm dứt hoạt động kinh doanh và sự tồn tại về mặt pháp lý trên thị trường. Những trường hợp phải giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quy định tại Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:
- Thời gian hoạt động của công ty ghi trong Điều lệ đã kết thúc nhưng không thực hiện thủ tục gia hạn;
- Giải thể dựa trên quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Giải thể do cơ quan có thẩm quyền đã thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoại trừ một số quy định khác từ Luật Quản lý thuế.
Bên cạnh đó, theo Điều 212, Luật Doanh nghiệp 2020, một số trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kê khai không trung thực, không chính xác;
- Công ty được thành lập từ các đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định;
- Công ty đã ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm nhưng không thông đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Công ty không gửi báo cáo trong 06 tháng (tính từ thời điểm hết hạn hay có yêu cầu bằng văn bản từ cơ quan đăng ký kinh doanh);
- Thu hồi căn cứ trên đề nghị của cơ quan có thẩm quyền hoặc từ quyết định của Tòa án.
➦ Có thể bạn chưa biết: Nên tạm ngừng kinh doanh hay giải thể doanh nghiệp?
Điều kiện giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ Điều 207 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều kiện giải thể công ty TNHH 1 thành viên được quy định như sau:
- Việc giải thể chỉ được thực hiện khi công ty TNHH một thành viên đảm bảo về khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không tham gia vào quá trình giải quyết tranh chấp ở Tòa án;
- Người quản lý sẽ có liên quan và trách nhiệm liên đới về tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp.
Do đó, cần đáp ứng cả 02 điều kiện sau đây thì được phép giải thể công ty TNHH một thành viên:
- Đảm bảo thanh toán tất cả khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
- Công ty không trong quá trình giải quyết ở Tòa án hay Trọng tài.
Tuy nhiên, điều kiện đặt ra là công ty TNHH 1 thành viên phải đảm bảo việc thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản chứ không phải là đã thanh toán.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quy định
1. Hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Theo Khoản 1, Điều 70 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ để thông báo giải thể như sau:
| THÀNH PHẦN HỒ SƠ | HÌNH THỨC |
| 1. Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên dựa trên mẫu tại Phụ lục II–22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT | Bản chính |
| 2. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giải thể | Bản chính |
| 3. Phương án thanh toán nợ (nếu có) | Bản chính |
2. Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 1 thành viên được quy định chi tiết tại Điều 210, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm:
| THÀNH PHẦN HỒ SƠ | HÌNH THỨC |
| 1. Thông báo giải thể công ty theo mẫu ở Phụ lục II-22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT | Bản chính |
| 2. Báo cáo về việc thanh lý tài sản | Bản chính |
| 3. Danh sách chủ nợ và tổng số nợ đã thanh toán (nếu có) | Bản chính |
| 4. Văn bản ủy quyền của người đại diện pháp luật (nếu có) | Bản chính |
| 5. Giấy tờ pháp lý nhân thân của người đại diện (CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực) | Bản sao |
3. Hồ sơ giải thể chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty TNHH 1 thành viên
Theo Khoản 2, Điều 72, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP đã quy định, nếu công ty TNHH 1 thành viên sở hữu nhiều chi nhánh, địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng đại diện thì cần chuẩn bị thêm 01 bộ hồ sơ gồm:
| THÀNH PHẦN HỒ SƠ | HÌNH THỨC |
| 1. Thông báo chấm dứt hoạt động của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh (theo mẫu tại Phụ lục II-20, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) | Bản chính |
| 2. Nghị quyết, Quyết định về việc chấm dứt hoạt động từ chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên | Bản chính |
Quy trình thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ Điều 70, Điều 71 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Điều 208, Điều 209 của Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên sẽ khác nhau còn tùy thuộc vào lý do giải thể.
1. Giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty
Căn cứ Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020 thì thủ tục giải thể công ty TNHH do quyết định của chủ sở hữu hoặc kết thúc thời hạn hoạt động được quy định như sau:
Bước 1: Thông qua quyết định về việc giải thể công ty TNHH một thành viên
Theo đó, công ty TNHH 1 thành viên cần có quyết định giải thể với các nội dung cơ bản như:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; Lý do giải thể của công ty TNHH 1 thành viên;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng; Phương án thanh toán nợ;
- Phương án giải quyết các nghĩa vụ từ hợp đồng lao động nếu có phát sinh;
- Họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty.
Bước 2: Thông báo quyết định giải thể công khai
Công ty TNHH 1 thành viên tiến hành thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 07 ngày làm việc, từ thời điểm quyết định giải thể được thông qua. Một số thành phần giấy tờ cần gửi kèm với thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh gồm:
- Quyết định giải thể của chủ sở hữu;
- Phương án thanh toán nợ (nếu có).
Bước 3: Quyết toán thuế với cơ quan quản lý thuế
Sau khi hoàn tất thủ tục thông báo giải thể công ty TNHH 1 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển giao thông tin của doanh nghiệp đến cơ quan thuế, nơi mà doanh nghiệp có trụ sở chính.
Tiếp theo, cơ quan quản lý thuế sẽ thực hiện kiểm tra và xác định các nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp. Để chuẩn bị cho việc quyết toán thuế trước khi giải thể tại cơ quan thuế, công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị những tài liệu sau:
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản gốc của giấy chứng nhận đăng ký thuế;
- Biên bản xác nhận việc hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, các hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan trong trường hợp doanh nghiệp có xuất nhập khẩu;
- Thông báo về kết quả hủy hóa đơn và báo cáo về việc sử dụng hóa đơn cho đến thời điểm nộp hồ sơ giải thể; Hoặc: Văn bản cam kết chưa sử dụng và chưa phát hành hóa đơn;
- Báo cáo quyết toán thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và báo cáo thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) cho đến thời điểm nộp bộ hồ sơ giải thể;
- Nộp tờ khai thuế Giá trị gia tăng (GTGT) cho đến thời điểm nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
- Báo cáo tài chính các năm tới thời điểm giải thể doanh nghiệp.
Bước 4: Công ty tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán nợ
Theo quy định, các khoản nợ sẽ được công ty TNHH một thành viên thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau:
- Lương, trợ cấp thôi việc, các khoản bảo hiểm và quyền lợi khác của người lao động;
- Nợ thuế; Khoản nợ khác.
Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Sau 05 ngày làm việc (tính từ ngày thanh toán đầy đủ nợ), công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo mục (3) mà Lạc Việt đã chia sẻ và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh – nơi đặt trụ sở chính của công ty.
Trong 05 ngày làm việc, tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật lại tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
➦ Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp
Giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trình tự thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quyết định của Tòa án hoặc do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 209, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 71, Nghị định số 01/2021/ NĐ-CP như sau:
Bước 1: Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên
Trong vòng 01 ngày, tính từ ngày có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận quyết định từ Tòa án đã có hiệu lực thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
- Đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo về tình trạng đang thực hiện thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Chuyển đổi tình trạng của công ty thành đang làm thủ tục giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo đến Cơ quan thuế về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên, ngoại trừ trường hợp thực hiện biện pháp cưỡng chế theo đề nghị từ Cơ quan quản lý thuế.
Bước 2: Thanh lý tài sản và thanh toán đầy đủ các khoản nợ của công ty
Thứ tự đảm bảo thanh toán các khoản nợ được quy định như sau:
- Nợ lương, các loại bảo hiểm (bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế) cũng như những quyền lợi khác của người lao động;
- Nợ tiền thuế; Các khoản nợ khác.
Bước 3: Tiến hành đăng ký giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Sau khi thanh toán các khoản nợ trong vòng 05 ngày thì người đại diện của công ty TNHH 1 thành viên theo pháp luật gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên gồm các thành phần ở mục (3) mà Lạc Việt đã chia sẻ trên.
Bước 4: Nhận kết quả thủ tục giải thể doanh nghiệp
Trong vòng 180 ngày, nếu không nhận được phản đối của các bên có liên quan bằng văn bản, sau khi Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải tục giải thể ở Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc sau 05 ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện:
- Chuyển đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đã giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế;
- Thông báo về việc giải thể của công ty trong 03 ngày làm việc, tính từ ngày đã kết thúc thời hạn nêu trên.
Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên sở hữu nhiều chi nhánh, địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng đại diện thì cần thực hiện thủ tục giải thể chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện trước khi đăng ký thủ tục giải thể công ty.
➦ Tham khảo thêm: Thủ tục giải thể công ty cổ phần
Những việc không nên làm khi giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Theo Điều 211, Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể các hoạt động bị cấm khi giải thể công ty TNHH một thành viên từ thời điểm nhận được giải thể doanh nghiệp như:
- Cất giấu hoặc tẩu tán tài sản;
- Từ bỏ hay giảm quyền đòi nợ;
- Chuyển các khoản nợ không đảm bảo thành khoản nợ có đảm bảo thông qua tài sản của công ty;
- Ký kết hợp đồng mới, ngoại trừ trường hợp ký kết để giải thể doanh nghiệp;
- Tặng cho, thế chấp, cầm cố tài sản khác;
- Huy động vốn qua mọi hình thức khau nhau.
Theo đó, nếu người quản lý doanh nghiệp vi phạm quy định sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.
Nội dung trên đây đã tư vấn chi tiết về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quy định hiện hành. Việc nắm rõ luật về giải thể doanh nghiệp giúp quy trình thực hiện nhanh chóng và tiết kiệm thời gian hơn.
Nếu bạn đang cần giải thể công ty TNHH 1 thành viên nhưng cảm thấy thủ tục quá phức tạp và rườm rà, có thể tham khảo qua dịch vụ giải thể doanh nghiệp của Lạc Việt để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
