Các doanh nghiệp nước ngoài muốn mở rộng hoạt động tại Việt Nam cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Đặc biệt, việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam đòi hỏi phải thực hiện theo đúng thủ tục pháp lý do nhà nước quy định. Vậy, thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam như thế nào? Hãy cùng Lạc Việt tìm hiểu các bước thực hiện trong bài viết dưới đây.
Chi nhánh công ty nước ngoài là gì?
Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là một đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ có trụ sở chính tại nước ngoài. Chi nhánh được thành lập với mục đích thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty mẹ, bao gồm cả việc thực hiện các hoạt động kinh doanh theo giấy phép được cấp.
Tuy nhiên, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập và mọi hoạt động của chi nhánh sẽ do công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý. Việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam giúp các doanh nghiệp nước ngoài mở rộng phạm vi hoạt động, tiếp cận thị trường và khai thác tiềm năng kinh doanh trong nước.
Điều kiện để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài có thể được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi thỏa mãn các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có tham gia các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật của quốc gia/vùng lãnh thổ đó công nhận;
- Doanh nghiệp nước ngoài phải hoạt động ít nhất 5 năm tính từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh chính thức;
- Nếu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định về thời hạn hoạt động, thì thời hạn này phải còn ít nhất 1 năm kể từ ngày doanh nghiệp nộp hồ sơ xin phép thành lập chi nhánh;
- Hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam phải phù hợp với các cam kết về mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã ký kết và phải đúng với lĩnh vực kinh doanh mà doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động.
Trường hợp hoạt động của chi nhánh không phù hợp với các cam kết quốc tế của Việt Nam, hoặc doanh nghiệp đến từ quốc gia/vùng lãnh thổ không có tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì việc thành lập chi nhánh phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành phê duyệt.
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định của pháp luật, bao gồm các tài liệu sau:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh theo mẫu MĐ-5 được ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT và phải do người đại diện có thẩm quyền của doanh nghiệp nước ngoài ký xác nhận;
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương, xác nhận doanh nghiệp nước ngoài đã được đăng ký kinh doanh hợp pháp và phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh được ký bởi người đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ;
- Bản sao điều lệ hoạt động của chi nhánh nêu rõ các quy định và hoạt động dự kiến của chi nhánh tại Việt Nam;
- Bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh (nếu người đứng đầu chi nhánh là người Việt Nam);
- Bản sao hộ chiếu hợp lệ (nếu người đứng đầu chi nhánh là người nước ngoài);
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán đã được kiểm toán của công ty mẹ trong năm tài chính gần nhất;
- Hợp đồng thuê văn phòng hoặc địa điểm làm trụ sở chi nhánh, kèm theo các giấy tờ chứng minh địa điểm này đủ điều kiện để làm trụ sở chi nhánh theo quy định pháp luật Việt Nam.
Lưu ý:
- Các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài như hộ chiếu, đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh… phải được dịch sang tiếng Việt và nộp kèm bản sao hợp lệ;
- Để chứng minh địa điểm đặt trụ sở chi nhánh, cần cung cấp bản photo sổ đỏ (nếu là nhà đất), hoặc giấy phép xây dựng, giấy phép đầu tư và giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy (nếu là tòa nhà văn phòng);
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán có thể được thay thế bằng văn bản xác nhận tình hình tài chính trong năm gần nhất do cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cấp.
Trình tự thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một thủ tục không quá phức tạp. Đòi hỏi người thực hiện cần phải tuân thủ các bước theo quy định, từ nộp hồ sơ đến việc công bố thông tin chi nhánh.
Lạc Việt sẽ hướng dẫn bạn trình tự thủ tục để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam theo các bước dưới đây:
Bước 1: Nộp hồ sơ thành lập chi nhánh
Doanh nghiệp nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp, qua đường bưu điện, hoặc thông qua hệ thống trực tuyến (nếu có) đến cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép, thông thường là Bộ Công Thương.
Hồ sơ cần đầy đủ các giấy tờ theo quy định, bao gồm cả các bản sao và bản dịch công chứng nếu có giấy tờ bằng tiếng nước ngoài.
Bước 2: Kiểm tra và xử lý hồ sơ
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, cơ quan cấp Giấy phép sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đủ hoặc cần bổ sung thêm thông tin, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu người nộp bổ sung một lần duy nhất trong suốt quá trình xét duyệt.
Bước 3: Cấp Giấy phép và công bố thông tin chi nhánh
Sau khi hồ sơ được phê duyệt, cơ quan cấp Giấy phép sẽ cấp Giấy phép thành lập chi nhánh trong thời hạn quy định.
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn hoặc thu hồi giấy phép, thông tin về chi nhánh sẽ được công bố công khai trên trang thông tin điện tử của cơ quan cấp giấy phép.
Các thông tin cần công bố bao gồm:
- Tên và địa chỉ trụ sở của chi nhánh tại Việt Nam;
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của thương nhân nước ngoài;
- Người đứng đầu chi nhánh;
- Số, ngày cấp và thời hạn của Giấy phép;
- Nội dung hoạt động của chi nhánh;
- Ngày cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, hoặc thu hồi Giấy phép (nếu có).
Lưu ý khi mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi đã thực hiện các bước để mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam như Lạc Việt đã chia sẻ ở trên, doanh nghiệp cần lưu ý thêm một số vấn đề quan trọng để đảm bảo quá trình thực hiện diễn ra suôn sẻ và hợp pháp:
1. Các trường hợp không được cấp giấy phép thành lập chi nhánh cho thương nhân nước ngoài
Thương nhân nước ngoài sẽ không được Bộ Công Thương cấp giấy phép thành lập chi nhánh trong những trường hợp sau:
- Không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định để mở chi nhánh tại Việt Nam;
- Hồ sơ đăng ký không hợp lệ và không bổ sung hoặc sửa đổi theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;
- Đã bị thu hồi giấy phép và đang trong thời gian cấm mở chi nhánh (tối thiểu 2 năm kể từ ngày bị thu hồi);
- Việc mở chi nhánh bị hạn chế do lý do liên quan đến quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự xã hội, đạo đức hoặc sức khỏe cộng đồng.
2. Những việc cần thực hiện sau khi chi nhánh công ty nước ngoài được thành lập
Sau khi chi nhánh được cấp phép, thương nhân nước ngoài cần thực hiện các thủ tục sau:
- Khắc dấu pháp nhân riêng cho chi nhánh;
- Đăng ký mua chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử;
- Kê khai thuế định kỳ, gửi báo cáo quý và báo cáo tài chính năm theo quy định;
- Chi nhánh phải nộp báo cáo hoạt động hàng năm, theo mẫu BC-2 kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT trước ngày 30/01 mỗi năm.
3. Thời hạn của giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có thời hạn tối đa là 5 năm. Tuy nhiên, thời hạn này không được vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ tương đương) của công ty mẹ, nếu các giấy tờ đó có quy định về thời hạn hoạt động.
Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có thể được gia hạn và cấp lại với thời hạn tương đương với lần cấp phép trước đó.
4. Quy định về người đứng đầu chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
- Người đứng đầu chi nhánh phải chịu trách nhiệm về hoạt động của mình và chi nhánh với thương nhân nước ngoài trong phạm vi ủy quyền;
- Nếu thực hiện ngoài phạm vi ủy quyền, họ sẽ chịu trách nhiệm cho các hoạt động đó;
- Khi ra nước ngoài, người đứng đầu chi nhánh cần ủy quyền cho người khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo pháp luật. Dù đã ủy quyền, họ vẫn phải chịu trách nhiệm. Ủy quyền phải có sự đồng ý của thương nhân nước ngoài;
- Nếu hết hạn ủy quyền mà người đứng đầu chưa về Việt Nam thì người ủy quyền có thể dừng hoặc tiếp tục thực hiện quyền cho đến khi người đứng đầu quay lại hoặc thương nhân bổ nhiệm người mới;
- Thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người khác làm người đứng đầu nếu người này không trở lại sau 30 ngày mà không ủy quyền hoặc gặp sự cố như chết, mất tích, bị tạm giam, hoặc hạn chế năng lực;
- Người đứng đầu chi nhánh không được kiêm nhiệm các chức vụ như:
- Người đứng đầu văn phòng đại diện khác;
- Người đứng đầu văn phòng đại diện hiện tại;
- Người đại diện pháp luật của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Một số câu hỏi thường gặp về thành lập chi nhánh cho công ty nước ngoài
1. Điều kiện để mở chi nhánh tại Việt Nam là gì?
- Công ty nước ngoài phải hoạt động ít nhất 5 năm kể từ khi thành lập;
- Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia và với ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ;
- Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ phải còn thời hạn ít nhất 1 năm tại thời điểm nộp hồ sơ.
2. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài có giống với chi nhánh của công ty Việt Nam không?
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam tương tự với chi nhánh của công ty trong nước. Cả hai đều có mã số thuế và con dấu riêng, được phép hoạt động trong một hoặc một phần các ngành nghề mà công ty mẹ đã đăng ký tại Việt Nam. Ngoài ra, chi nhánh cũng có thể ký kết hợp đồng với đối tác và khách hàng giống như chi nhánh công ty Việt Nam.
3. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có phải báo cáo hoạt động không?
Có, chi nhánh bắt buộc phải báo cáo tình hình hoạt động hàng năm. Báo cáo này cần được gửi lên Bộ Công Thương trước ngày 30/01 mỗi năm, kèm theo các tài liệu và giải trình liên quan nếu có yêu cầu.
4. Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài có giới hạn về thời gian không?
Có, giấy phép thành lập chi nhánh có thời hạn tối đa là 5 năm. Tuy nhiên, thời hạn này không được vượt quá thời gian còn lại của giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của công ty mẹ, nếu các giấy tờ này có ghi thời hạn cụ thể.
Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được xem là một thủ tục khá phức tạp và phải tuân thủ theo quy định của pháp luật tại Việt Nam. Trong quá trình thực hiện thủ tục, nếu bạn gặp bất kỳ vướng mắc hay có câu hỏi nào khác, có thể liên hệ với Lạc Việt để được hỗ trợ hoặc tham khảo qua dịch vụ thành lập chi nhánh công ty của chúng tôi.
